Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 мая 2006 г. N Ф04-1712/2006(21618-А03-11) Поставщик обязан вывести товар, принятый на ответственное хранение, в разумный срок. Если поставщик в этот срок не распорядился товаром, покупатель вправе реализовать товар или возвратить его Поставщику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 мая 2006 г. N Ф04-1712/2006(21618-А03-11)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Силовые машины" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Бийскэнерго", ОАО "Бийская ТЭЦ-1" о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи паровой турбины ПТ-65/75-130/13, мощностью 65 Мвт. от 01.09.2001 N 25 и о применении последствий недействительности этой сделки - договора.

Исковые требования мотивированы тем, что правопредшественником истца - АООТ "Ленинградский металлический завод" (поставщик) поставлена в адрес ОАО "Бийская ТЭЦ-1" (покупатель) паровая турбина ПТ-65/75-130/13 мощностью 65 Мвт. по договору поставки от 06.05.1991 N 28/1-93. Оборудование было принято на ответственное хранение, а в последующем стороны заключили договор хранения от 13.11.1998 б/н. При осуществлении процедуры банкротства на ОАО "Бийская ТЭЦ-1" паровая турбина была неосновательно включена в конкурсную массу и продана конкурсным управляющим ОАО "Бийская ТЭЦ-1" (продавец) - ООО "Бийскэнерго" (покупатель) по договору купли-продажи от 01.09.2001 N 25. Обращаясь с иском о признании сделки купли-продажи недействительной по правилам ст. 168 ГК РФ, истец полагает, что этот договор заключен с нарушением требований ст.ст. 209, 886 ГК РФ, поскольку отношения хранения между сторонами договора поставки не прекратились.

Возражая по иску, ООО "Бийскэнерго" указывает, что является добросовестным приобретателем, при заключении договора купли-продажи в обоснование права собственности на турбину ОАО "Бийская ТЭЦ-1" представило договор поставки от 06.05.1991 N 28/1-93, согласно которому право собственности на турбину перешло к покупателю, обязательство по оплате стоимости турбины им исполнено в части оплаты 410 тыс. руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.08.2005 исковые требования отклонены.

Суд свое решение мотивировал тем, что требование об оплате недоплаченных за турбину 4 861 842 руб. было включено в реестр кредиторов ОАО "Бийская ТЭЦ-1" на основании письма внешнего управляющего АООТ "Ленинградский металлургический завод" от 09.02.2001 N 655/38-50. Представитель поставщика принимал участие в собрании кредиторов ОАО "Бийская ТЭЦ-1", состоявшемся 31.03.2003, истец знал о включении его требования в конкурсную массу. Поэтому в силу ст. 407 ГК РФ обязательства хранения прекратились. Суд пришел к выводу, что ООО "Бийскэнерго" является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 01.09.2001 N 25.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.12.2005 решение суда первой инстанции от 18.08.2005 отменено, принято новое решение, договор купли-продажи паровой турбины ПТ-65/75-130/13, мощностью 65 Мвт. от 01.09.2001 N 25, заключенный между ОАО "Бийская ТЭЦ-1" и ООО "Бийскэнерго", признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки суд обязал ООО "Бийскэнерго" передать ОАО "Бийская ТЭЦ-1" паровую турбину ПТ-65/75-130/13.

Постановление мотивировано тем, что право собственности на турбину у ОАО "Бийская ТЭЦ-1" не возникло. На основании договора хранения от 13.11.1998 турбина находилась у последнего на ответственном хранении; в силу ст. 886 ГК РФ поклажедатель, являясь собственником вещи, вправе в любое время потребовать ее возврата; турбина неосновательно включена в конкурсную массу ОАО "Бийская ТЭЦ-1" и продана ООО "Бийскэнерго", поскольку ОАО "Бийская ТЭЦ-1" не вправе было распоряжаться имуществом; ООО "Бийскэнерго" не является добросовестным приобретателем; в договоре купли-продажи N 25 основанием приобретения права собственности на имущество указан план приватизации ТЭЦ-1 от 01.04.1993. Однако, поскольку спорное имущество поставлено в 1994 году, то турбина не была включена в план приватизации.

В кассационной жалобе ООО "Бийскэнерго" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, полагая, что апелляционный суд нарушил нормы материального права. Указывает, что истец не истребовал товар, принятый ОАО "Бийская ТЭЦ-1" на ответственное хранение в разумный срок, и заявил требование о включении в конкурсную массу недоплаченной за турбину суммы 4 861 842 руб., был включен арбитражным управляющим в состав кредиторов с этой суммой требований, следовательно, отказался от возврата турбины. Поэтому ОАО "Бийская ТЭЦ-1" на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи вправе было распоряжаться данным имуществом по правилам п. 2 ст. 514 ГК РФ. Полагает, что требование поклажедателя о включении его в состав конкурсных кредиторов следует рассматривать как прекращение хранения на основании ст. 904 ГК РФ. Считает, что апелляционный суд дал неправильную правовую оценку доказательствам, свидетельствующим о добросовестности приобретения имущества заявителем. При заключении договора купли-продажи ответчику в подтверждение прав на имущество был представлен договор поставки N 22/1-91, в соответствии с которым право собственности на имущество перешло к ОАО "Бийская ТЭЦ-1". Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что он является собственником имущества.

Суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки доводу ответчика о заявлении иска с пропуском срока исковой давности. Заключенный в рамках конкурсного производства договор купли-продажи является оспоримой сделкой, а потому при определении срока исковой данности, суд должен был исходить из положений п. 2 ст. 181 ГК РФ об исковой давности по оспоримым сделкам.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца оспорил доводы жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, между АООТ "Ленинградский металлургический завод" (правопредшественник ОАО "Силовые машины", поставщик) и Бийской ТЭЦ-1 (покупатель) был заключен договор от 09.02.2001 N 655/38-50 поставки паровой турбины ПТ-65/75-130/13 мощностью 65 Мвт., в соответствии с которым Поставщик обязался поставить в III квартале 1993 года Покупателю паровую турбину ПТ-65/75-130/13. а Покупатель - принять и оплатить оборудование.

В п. 4.3 договора стороны предусмотрели, что днем исполнения обязательства по поставке является дата сдачи продукции органам транспорта. Оплата платежных этапов N N 2,3,4 производится по мере их изготовления, независимо от очередности на основании акта о готовности узла, сохранной расписки поставщика и договора хранения оборудования. Оплата платежных этапов N 1,5 производится после их отгрузки, независимо от очередности (п.п. 4.11, 4.12).

Сторонами не оспаривается, что поставка турбины произведена в начале 1994 года. Стоимость турбины оплачена Покупателем частично в сумме 410 тыс. руб.

Суд установил, что согласно письму АООТ "Бийская ТЭЦ-1 от апреля 1995 у Покупателя не возникло право собственности на турбину, поскольку он отказался от товара в связи с невозможностью полной оплаты его стоимости и принял его на ответственное хранение; 13.11.1998 Поставщиком и Покупателем был заключен договор хранения товара.

Удовлетворяя требование истца, суд апелляционной инстанции указал, что в связи с возбуждением в отношении ОАО "Бийская ТЭЦ -1" конкурсного производства недоплаченная за турбину сумма была включена в конкурсную массу незаконно и турбина незаконно реализована ООО "Бийскэнерго". Истец не участвовал в собраниях кредиторов ОАО "Бийская ТЭЦ -1" от 29.06.2001 и от 22.08.2001 и не мог знать о включении его в состав конкурсных кредиторов с суммой требований 4 861 842 руб.

Апелляционная инстанция отклонила довод ООО "Бийскэнерго" о том, что оно является добросовестным приобретателем по оспариваемому договору, исходя из того, что в оспариваемом договоре от 01.09.2001 N 25 имеется ссылка, что право собственности на оборудование возникло у ОАО "Бийская ТЭЦ -1" на основании плана приватизации, утвержденного 01.04.1993 по состоянию на 01.01.1991.

Между тем, турбина была поставлена значительно позже - 12.01.1994. Приобретая турбину, ООО "Бийскэнерго" не убедилось в наличии у Продавца права на отчуждение данного имущества, договор хранения не прекратил свое действие.

Следовательно, оборудование по договору N 25 приобретено от лица, не имеющего права его отчуждать, и Покупатель не является добросовестным приобретателем по сделке.

С данными выводами суда апелляционной инстанции кассационная инстанция не согласна, исходя из следующего.

Как следует из письма внешнего управляющего ОАО "Ленинградский металлический завод" от 09.02.2001 N 655/38-50, последний со ссылкой на ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и договор хранения паровой турбины просил конкурсного управляющего ОАО "Бийская ТЭЦ - 1" задолженность в сумме 4 861 842 руб. за паровую турбину считать установленной, а, следовательно, исполняя функции руководителя Общества, предложил прекратить отношения хранения.

На основании данного письма конкурсный управляющий ОАО "Бийская ТЭЦ - 1" включил ОАО "Ленинградский металлический завод" в состав конкурсных кредиторов за номером 32 с суммой требований 4 861 842 руб.

Давая правовую оценку перечисленным действиям арбитражных управляющих, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что между сторонами прекратились отношения хранения (ст. 407 ГК РФ).

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец не знал и не мог знать об обстоятельстве включения его в состав конкурсных кредиторов ОАО "Бийская ТЭЦ - 1" опровергается протоколом собрания конкурсных кредиторов от 31.03.2003, в работе которого принял участие представитель истца.

На момент рассмотрения судом настоящего спора истцом не представлены доказательства о выходе из состава конкурсных кредиторов и исключении недоплаченной за турбину суммы из конкурсной массы.

Более того, из существа отношений по хранению турбины и текста самого договора хранения от 13.11.1998 (п. 1.1) усматривается, что воля сторон при оформлении отношений хранения была направлена на принятие товара Покупателем на ответственное хранение на основании ст. 514 ГК РФ.

Поэтому к этим правоотношениям положения гл. 47 ГК РФ не применяются.

Положениями ст. 514 ГК РФ предусмотрено, что поставщик обязан вывести товар, принятый на ответственное хранение, в разумный срок. Если поставщик в этот срок не распорядился товаром, покупатель вправе реализовать товар или возвратить его Поставщику.

Поэтому вывод суда первой инстанции о наличии у Продавца права по распоряжению спорным имуществом является законным и обоснованным.

Поставщик не распорядился в разумный срок товаром.

Также обоснованным является вывод суда первой инстанции, что ООО "Бийскэнерго" в рассматриваемой ситуации является добросовестным приобретателем имущества.

По оспариваемой сделке имущество приобретено возмездно, стоимость имущества оплачена в полном объеме; ООО "Бийскэнерго" не знало и не могло знать о том, что ОАО "Бийская ТЭЦ - 1" не является собственником имущества; ОАО "Бийская ТЭЦ - 1" товар частично оплачен; паровая турбина не относится к недвижимому имуществу, имущество включено в перечень оборудования и материалов в приложении N 2 к договору N 25, поэтому право собственности на турбину не могло быть подтверждено ничем иным, как договором поставки, предусматривающим переход права собственности с момента сдачи имущества органу транспорта; на момент заключения оспариваемого договора ОАО "Ленинградский металлический завод" являлся конкурсным кредитором ТЭЦ.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения требований истца и признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Таким образом, судом первой инстанции принято по делу законное и обоснованное решение, которое подлежит оставлению в силе.

Постановление суда апелляционной инстанции, как принятое при неправильном применении норм материального права подлежит отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2005 по делу N А03-8071/03-22 отменить.

Решение суда первой инстанции от 18.08.2005 по данному делу оставить в силе.

Взыскать с ОАО "Силовые машины" в пользу ООО "Бийскэнерго" государственную пошлину по апелляционной жалобе 500 руб., государственную пошлину по кассационной жалобе 1000 руб.

Арбитражному суду Алтайского края произвести поворот исполнения отмененного судебного акта и выдать исполнительный лист.

Меру по приостановлению исполнения постановления апелляционной инстанции от 27.12.2005 по упомянутому делу, веденную определением суда кассационной инстанции от 17.03.2006, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.