Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 мая 2006 г. N Ф04-3067/2006(22917-А45-26) Суд пришел к обоснованному выводу, что решение налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, является незаконным, нарушает права заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 мая 2006 г. N Ф04-3067/2006(22917-А45-26)
(извлечение)

Российская академия сельскохозяйственных наук (далее - РАСХН) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Новосибирской области (далее - налоговый орган), город Новосибирск, о признании незаконным решения N 15 от 10.08.2005 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов и обязании налогового органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о новом директоре Государственного унитарного коммунального предприятия электрических и тепловых сетей Сибирского отделения Российской Академии сельскохозяйственных наук И.П. Яковлеве.

Решением от 06.10.2005 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2006 апелляционной инстанции, обжалуемое решение признано незаконным и отменено. Суд обязал налоговый орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о новом руководителе Государственного унитарного коммунального предприятия электрических и тепловых сетей Сибирского отделения Российской Академии сельскохозяйственных наук И.П. Яковлеве.

Суд мотивировал данный вывод тем, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации, определенные в статьях 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предприятием не нарушены. В данном случае заявление подано руководителем предприятия, имеющего в силу закона право действовать без доверенности от имени этого юридического лица, назначенного на должность в установленном порядке уполномоченным органом.

В кассационной жалобе налоговый орган просит отменить решение первой и постановление апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Указывает, что пунктом 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определен перечень уполномоченных лиц, которые могут являться заявителями при данном виде регистрации. Данный перечень является исчерпывающим.

И.П. Яковлев не относится к числу лиц, указанных в данном перечне и поэтому в данном случае заявителем при назначении нового руководителя предприятия должен являться прежний руководитель предприятия, так как сведения о нем содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц до государственной регистрации изменений, касающейся смены руководителя постоянно действующего исполнительного органа, в соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Считает, что в связи с вступлением в силу с 03.12.2002 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятий" РАСХН утратила какие-либо полномочия собственника Государственного унитарного коммунального предприятия электрических и тепловых сетей предоставленные в соответствии со статьей 6 Федерального закона N 127-ФЗ от 23.08.1996 "О науке и государственной научно-технической политике", так как указанные нормативно-правовые акты равны по юридической силе, а в случае когда несколько несоответствующих друг другу нормативно-правовых актов одновременно регулируют один и тот же предмет, возникает противоречие правовых актов. Если законодательно не установлено правило, какую норму следует применять в случае противоречия, то применяется нормативный акт, принятый позднее.

В силу указанного, норма пункта 1 статьи 6 Закона N 127-ФЗ от 23.08.1996 в части, наделяющей РАСХН статусом учредителя по отношению к созданным ею ГУПам, не подлежит применению.

В отзыве на кассационную жалобу Российская академия сельскохозяйственных наук просит оставить без изменения состоявшиеся по делу судебные акты, поскольку РАСХН осуществляет все правомочия собственника в отношения ГУК ПЭТС СО РАСХН от имени Российской Федерации. Имущество ГУК является федеральной собственностью и передано ему Россельсхозакадемией на праве хозяйственного ведения. Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции, в соответствии с требованиями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Материалами дела установлено, что согласно приказу N 106-лк от 28.07.2005 председателя Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук А.С. Донченко, Николай Николаевич Шелехов освобожден от должности директора Государственного унитарного коммунального предприятия электрических и тепловых сетей Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук, новым директором с 29.07.2005 назначен Иван Павлович Яковлев.

04.08.2005 Государственное унитарное коммунальное предприятие электрических и тепловых сетей Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи со сменой руководителя предприятия.

10.08.2005 налоговым органом вынесено решение N 15 об отказе предприятию в регистрации названных изменений. Основанием для отказа явилось то. что заявление подано лицом. Фамилия, Имя, Отчество и должность, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, не соответствует сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Считая, что указанное решение нарушает права и законные интересы в области реализации прав собственника имущества унитарного предприятия по назначению руководителя предприятия, РАСХН обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения вынесенные по делу судебные акты, исходит из установленных материалами дела обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено: арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Такие требования утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 (в редакции Постановлений Правительства Российской Федерации от 16.10.2003 N 630 и от 26.02.2004 N 110).

Формой заявления N Р14001, утвержденной указанным Постановлением, не предусмотрено требование о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Указом Президента Российской Федерации от 30.01.1992 N 84 "О Российской академии сельскохозяйственных наук" на базе Российской академии сельскохозяйственных наук и Всесоюзной академии сельскохозяйственных наук создана единая Российская академия сельскохозяйственных наук.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 23.08.1996 N 127-ФЗ "О науке и государственной научно-технической деятельности" РАСХН наделена правом управления своей деятельностью, правом владения, пользования и распоряжения переданным ей имуществом, находящимся в федеральной собственности, в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе правом на создание, реорганизацию и ликвидацию входящих в ее состав предприятий, учреждений и организаций, закрепление за ними федерального имущества, а также правом на утверждение их уставов и назначение руководителей.

На основании изложенного, судебными инстанциями сделан правильный вывод, что собственником имущества Государственного унитарного коммунального предприятия электрических и тепловых сетей Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук является Российская академия сельскохозяйственных наук, имеющая право назначать руководителя унитарного предприятия, входящего в его состав.

Судом установлено, что на основании доверенности N 36-09/24 от 21.02.2005 полномочия собственника были переданы председателю Сибирского отделения РАСХН А.С. Донченко, в том числе право заключать, изменять и расторгать трудовые договоры с руководителями унитарных предприятий, организаций научного обслуживания, входящих в состав СО РАСХН.

28.07.2005 приказом N 106-лк от 28.07.2005 председателя Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук А.С. Донченко, Николай Николаевич Шелехов освобожден от должности директора Государственного унитарного коммунального предприятия электрических и тепловых сетей Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук, новым директором с 29.07.2005 назначен Иван Павлович Яковлев.

Таким образом, прежний директор утратил право совершать юридически значимые действия от имени Государственного унитарного коммунального предприятия электрических и тепловых сетей Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук. Право на подписание заявления по форме N Р14001 приобрел вновь назначенный генеральный директор И.П. Яковлев, который и обратился в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическим лице.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что решение налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, является незаконным, нарушает права заявителя.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку они были предметом рассмотрения судебными инстанциями. Оснований для их переоценки суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

Изложенное свидетельствует о полном и всестороннем исследовании судом материалов дела и представленных доказательств, правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, в удовлетворении кассационной жалобы отказано.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 06.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 01.02.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19530/05-52/132 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.