Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2006 г. N Ф04-4136/2006(24069-А45-36) Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительной сделки купли-продажи, суд исходил из того, что полученные от продажи помещения деньги были потрачены на уставные цели, поэтому сделка не противоречит целям организации, а сам факт продажи имущества организации не может быть расценен как противоречащая интересам организации сделка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 июля 2006 г. N Ф04-4136/2006(24069-А45-36)
(извлечение)

Участник некоммерческой организации "Союз птицеводов Новосибирской области" закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Птицефабрика "Каргатская" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Агрофирма "Лебедевская", Союзу птицеводов Новосибирской области о признании оспоримой сделки купли-продажи помещения от 15.10.02 недействительной и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования со ссылкой на статьи 167, 173, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что указанная сделка противоречит целям деятельности Союза, указанным в уставе. Противоречие выразилось в том, что по сделке получена прибыль некоммерческой организацией и продажа не способствовала развитию птицеводства в Новосибирской области.

До принятия решения по делу ответчик - ЗАО "Агрофирма "Лебедевская" заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением от 23.01.2006 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью требований.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.03.2006 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" просит отменить решение и постановление, исковые требования удовлетворить. Считает, что продажа помещения была произведена в интересах одного из учредителей Союза - ЗАО "Агрофирма "Лебедевская", вопреки интересам других учредителей, что противоречит целям и деятельности Союза птицеводов Новосибирской области.

Указывает, что рыночная стоимость проданного помещения составляет 420 000 рублей, в то время как продано было за 15 000 рублей, что нарушает общие интересы членов Союза птицеводов. По мнению заявителя, суду следовало оценить оспариваемую сделку на предмет использования имущества Союза, а суд не принял во внимание расчеты убытков и расчет рыночной оценки спорного помещения, полагая, что они не относятся к предмету иска. Ссылаясь на статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель полагает, что оспариваемая им сделка выходит за пределы специальной правоспособности "Союза птицеводов Новосибирской области" и совершена вопреки интересам членов Союза. Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу НО "Союз птицеводов Новосибирской области" просит отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 23.01.2006 и постановления апелляционной инстанции от 28.03.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21972/05-5/648, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 15.10.02 некоммерческая организация "Союз птицеводов Новосибирской области"" (продавец) продала принадлежащее ей на праве собственности нежилое помещение площадью 19,4 кв. м по адресу: город Новосибирск, улица М.Горького, 102, за 15 000 рублей участнику данной некоммерческой организации ЗАО "Агрофирма "Лебедевская" (покупатель).

Считая данную сделку противоречащей целям некоммерческой организации, специальной ее правоспособности, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 2.1 Устава некоммерческой организации "Союз птицеводов Новосибирской области" данная организация создана в целях предоставления и защиты прав, интересов птицехозяйств Новосибирской области - членов Союза, координации их деятельности, разрешения возникающих между ними споров, оказания им юридической помощи.

В соответствии с пунктом 2.2 Устава данная организация является некоммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации дано понятие некоммерческой организации, то есть, не имеющей целью извлечения прибыли в качестве основной цели деятельности и не распределяющей ее между членами Союза.

Истец не доказал, что разовая сделка купли-продажи имущества стоимостью 15 000 рублей была совершена для извлечения прибыли в качестве основной цели деятельности Союза.

Отказывая в удовлетворении иска, указал на то, что полученные от продажи помещения деньги были потрачены на уставные цели, поэтому сделка не противоречит целям организации. Сам факт продажи имущества организации не может быть расценен как противоречащая интересам организации сделка, поскольку организация в лице исполнительного органа согласно Уставу самостоятельно осуществляет свои права, в том числе и распоряжается имуществом. Согласно статье 10 Устава президент действует от имени Союза без доверенности, распоряжается имуществом общества, заключает договоры.

Обосновано отклонил доводы истца об убытках, причиненных в результате продажи, поскольку данный вопрос не относится к предмету иска, и не был заявлен в качестве основания требований.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности, поскольку он в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется со дня, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием признания сделки недействительной, из письма покупателя по договору от 02.03.2005.

Апелляционная инстанция, оставляя решение без изменения, правомерно отметила, что в учредительных документах некоммерческой организации "Союза птицеводов Новосибирской области" отсутствует закрытый перечень видов деятельности, в который оспариваемая сделка не входит. Запрет на осуществление предпринимательской деятельности не распространяется согласно пункту 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации на случаи, когда такая деятельность разрешается учредительными документами некоммерческой организации.

Истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена в рамках деятельности, включая предпринимательскую, которая была бы запрещена Союзу законом - Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "О некоммерческих организациях", либо его учредительными документами.

Апелляционная инстанция, рассматривая заявление о пропуске срока исковой давности, пришла к выводу, что он исчисляется с марта 2004 года и на момент предъявления иска истек.

Вывод апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности сделан при совокупной оценке нижеследующих обстоятельств:

- протоколом N 8 заседания Совета директоров некоммерческой организации "Союз птицеводов Новосибирской области" от 24.07.02, который не обжалован и не отменен и из которого видно, что на заседании в качестве приглашенного присутствовал Кравец В.И. (директор ЗАО "Птицефабрика "Каргатская"), как председатель ревизионной комиссии Совета. На заседании был решен вопрос о разделении объекта недвижимости нежилого помещения площадью 176,9 кв. м по улице М. Горького, 102 и принято решение о продаже одного из помещений - площадью 19,4 кв. м ЗАО "Агрофирма "Лебедевская",

- государственной регистрацией перехода права собственности нежилого помещения от Союза птицеводов к ЗАО "Агрофирма "Лебедевская", состоявшейся на основании оспариваемого договора купли-продажи и акта приема-передачи от 15.10.02,

- согласно статье 6 Устава Союза птицеводов уплата членских взносов является одной из основных обязанностей его членов, за нарушение данной обязанности член Союза может быть исключен из состава участников. ЗАО "Агрофирма" Лебедевская" с 30.03.04 не платит членские взносы, выставляет Союзу счета за аренду нежилого помещения площадью 19, 4 кв. м.,

-выкупная цена за проданное нежилое помещение была перечислена на счет Союза платежным поручением от 19.04.04, иск предъявлен в арбитражный суд 20.09.05.

Однако поскольку неправильное применение судом первой инстанции положений Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности не привело к принятию неправильного судебного акта, апелляционная инстанция оставила решение от 23.01.2006 без изменения.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и пришел к правильному выводу, что в соответствии с нормами материального права, регулирующими основания недействительности сделок, иск является недоказанным, апелляционная инстанция сделала законный вывод о пропуске срока исковой давности.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 23.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 28.03.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21972/05-5/648 оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.