Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2006 г. N Ф04-3641/2006(23618-А75-13) Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку не были исследованы обстоятельства, определяющие полномочия директора филиала на заключение договоров, от имени юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 июля 2006 г. N Ф04-3641/2006(23618-А75-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 марта 2007 г. N Ф04-3641/2006(32021-А75-39)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Трансаэро Туре Центр" обратилось с иском к ОАО "Нижневартовскавиа" о признании недействительным агентского договора N 07.10.2001 от 24.01.2001.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что указанный договор заключен филиалом, который не является самостоятельным юридическим лицом, на момент заключения договора у директора филиала отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени юридического лица.

Решением от 03.02.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2006, договор признан недействительным.

Судом установлено, что у руководителя филиала, подписавшего оспариваемый договор, на момент подписания договора соответствующие полномочия отсутствовали, доверенность на имя руководителя филиала ООО "Трансаэро Туре Центр" не выдавалась.

В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт одобрения сделки юридическим лицом. С учетом этого договор признан недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса российской Федерации.

ОАО "Нижневартовскавиа" не согласно с вынесенными судебными актами. Считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Кроме того, при вынесении судебных актов были допущены нарушения норм процессуального права.

Ответчик представил суду доверенность истца от 15.04.2000, выданную директору филиала. Суд апелляционной инстанции неправомерно, по его мнению, не принял ее в качестве доказательства.

На основании изложенного заявитель жалобы просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Истец судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между филиалом ООО "Трансаэро Туре Центр и ГУАП "Нижневартовское авиапредприятие" (ныне - ОАО "Нижневартовскавиа") был заключен агентский договор N 07.10.2001 г., в соответствии с которым филиал ООО "Трансаэро Туре Центр" выступил субагентом и принял на себя обязательства по организации оформления авиаперевозок и продажи авиабилетов.

В дальнейшем между сторонами были заключены ряд дополнительных соглашений к договору.

Со стороны субагента договор подписан руководителем филиала ООО "Трансаэро Туре Центр" Кудряшовой И.Н.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент заключения договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Признавая сделку недействительной, суд сослался на отсутствие у руководителя филиала, подписавшего договор, соответствующей доверенности.

Доверенность от 15.04.2000, которой Кудряшовой И.Н. предоставлено обществом право на подписание договорных документов, представленная ответчиком в апелляционную инстанцию, судом не принята. Суд обосновал отказ тем, что ответчик не доказал невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция считает, что при вынесении решения суд нарушил нормы процессуального права и неполно исследовал все обстоятельства дела.

При отказе в принятии доверенности в качестве доказательства, суд не учел то обстоятельство, что процессуальные нормы регулирующие представление доказательств связаны с добросовестностью поведения сторон. Судом оставлено без внимания, что информацию о наличии доверенности ответчик мог получить только у истца либо у третьих лиц. В материалах дела имеются доказательства о принятии истцом в момент рассмотрения спора мер, направленных на получение информации о полномочиях директора филиала (обращения в налоговую инспекцию, банк). Копия доверенности от 15.04.2000 была получена ответчиком по его запросу от 30.12.2005 от третьего лица - ОАО "Славнефть-Мегионнефтегазгеология" только 15.02.2006.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о добросовестности действий ответчика, подтверждающих, что он не имел возможности получить доказательства своевременно. У суда не было оснований отказывать ему в принятии добытого доказательства.

Кроме того, вопреки статье 71 Арбитражного процессуального кодекса судом не были всесторонне исследованы доказательства, связанные с вопросом одобрения сделки (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 5.9 Положения о филиале ООО "Трансаэро Туре Центр" итоги деятельности филиала отражаются в бухгалтерских отчетах фирмы (общества), которые предоставляются фирме и являются составной частью бухгалтерской отчетности общества.

Суд не исследовал вопрос о том, было ли известно обществу о заключенной сделке с учетом предоставленной бухгалтерской отчетности филиала.

Кроме этого, в рамках вопроса об одобрении сделки необходимо дать оценку добытым ответчиком платежным документам, свидетельствующим о перечислении филиалом обществу выручки от продажи авиабилетов.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все представленные сторонами доказательства и выяснить вопрос о наличии полномочий директора филиала на заключение договоров, а также исследовать вопрос об одобрении сделки (при отсутствии у представителя соответствующих полномочий).

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 03.02.2006 и постановление от 07.04.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-9983/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.