Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2004 г. N Ф04/2079-405/А46-2004 Суд удовлетворил требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об утверждении новой редакции устава общества, поскольку за утверждение устава проголосовало менее трех четвертей акционеров - владельцев голосующих акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 апреля 2004 г. N Ф04/2079-405/А46-2004
(извлечение)

Гражданин М. и ООО ПСО "Уралспецстрой" обратились в суд с иском к ОАО "Омсккровля" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Омсккровля" от 01.03.2002 об утверждении новой редакции устава общества (протокола от 01.03.2002 N 15).

В качестве третьего лица по делу привлечено ООО "Торговый дом "Омсккровля".

В обоснование исковых требований истец сослался на принятие решения с нарушением ст.ст. 75, 76, 54, 52, 60, 61, ФЗ "Об акционерных обществах" п.п.13.2; 13.3; 13.5; 13.8; 13.9; 13.12; 13.13; 13; п.п. 4; 20; п.14.4 статьи 14 Устава ОАО "Омсккровля", ст. 3, п.7.7, ст.7 Положения "Об общем собрании ОАО "Омсккровля" и п.п. 1, 3, 4, 5, 10, 20, п. 4.1 ст.4 п.5.3, ч.2 п. 5.5 ст.5 Положения "О совете директоров ОАО "Омсккровля".

Дело неоднократно рассматривалось судебными инстанциями.

Решением от 01.12.2003 исковые требования удовлетворены. Решение внеочередного общего собрания ОАО "Омсккровля" от 01.03.2002 об утверждении новой редакции устава общества признано недействительным.

В обоснование недействительности решения собрания суд сослался на нарушение при проведении собрания положений ст. 49-58 ФЗ "Об акционерных обществах", выразившиеся в неосновательном исключении из числа зарегистрированных для участия в собрании акционеров представителя ООО ТД "Омсккровля" и принятие решения собранием в отсутствии необходимого числа голосов. Суд признал также незаконным решение счетной комиссии (протокол N 2 от 12.03.2002) о признании недействительным бюллетеня для голосования третьего лица по не предусмотренному законом основанию.

Законность состоявшегося решения проверяется в порядке ст. ст. 284, 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Омсккровля", которое указывает на допущенные нарушения норм материального права, просит решение суда отменить, в иске отказать. Указывает на не рассмотрение судом письменных ходатайств сторон о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований и акционеров, голосовавших за принятие новой редакции устава. Ссылается на пояснения в судебном заседании члена счетной комиссии Г. об отсутствии у представителя ООО ТД "Омсккровля" Н. документов, подтверждающих его полномочия генерального директора общества.

Полагает, что выводы суда о полномочиях Н. не основаны на допустимых и относимых доказательствах, а выданную Н. доверенность считает ничтожной.

Указывает, что при принятии решения суд не исследовал обстоятельств принадлежности Н. 1 050 313 штук акций и не учел, что определением суда Ленинского района от 27.02.2002 г. Екатеринбурга был наложен арест на эти акции. Суд не исследовал реестра акционеров.

Как следует из материалов дела, 01.03.2002 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Омсккровля", на котором было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции (протокол от 12.03.2002 N 15).

Предъявляя требования о признании решения внеочередного общего собрания недействительным, акционеры ОАО "Омсккровля" М. и ООО ПСО "Уралспецстрой" указали на допущенные нарушения статей 49, 51, 51, 54, 58, 61, 62, 63, 75, 76, ФЗ "Об акционерных обществах" и статей 9, 11, 13. 113.8, 13.9, 13.10, 13.12, 15.8 Устава общества.

Давая правовую оценку законности оспариваемого решения, суд признал его недействительным исходя из следующих оснований.

В соответствии с п. 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об утверждении устава общества в новой редакции принимается общим собранием акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу п. 1. ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" принимавшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Суд установил, что для участия в собрании были зарегистрированы акционеры - владельцы 6 515 624 акций, в том числе и ООО ТД "Омсккровля", владеющее 1 050 313 акциями ответчика.

Давая оценку протоколу счетной комиссии и показаниям свидетеля Г., суд установил, что ООО ТД "Омсккровля" был зарегистрирован для участия в собрании, получил бюллетень и голосовал против принятия устава общества в новой редакции.

Между тем, после проведения общего собрания, счетная комиссия в нарушение ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" необоснованно не приняла во внимание обстоятельства участия в собрании Н., являющегося руководителем ООО ТД "Омсккровля", незаконно исключила указанного акционера из числа зарегистрированных участников.

Поскольку за утверждение устава проголосовало менее трех четвертей акционеров - владельцев голосующих акций, то суд правомерно признал решение общего собрания недействительным, а действия счетной комиссии - противоречащими положениям ст. 61 ФЗ "Об акционерных обществах".

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права.

Доводы кассатора о неисполнении поручений кассационной инстанции своего подтверждения не нашли.

Суд, исследовав все обстоятельства в совокупности, дал им правильную правовую оценку.

Основания для переоценки выводов суда отсутствуют.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Омской области от 01.12.2003 по делу N 1-272/02 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.