Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 апреля 2004 г. N Ф04/2078-414/А46-2004 Суд удовлетворил требование о взыскании основного долга по договору купли-продажи, поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 апреля 2004 г. N Ф04/2078-414/А46-2004
(извлечение)

Открытое акционерное общество Акционерная компания энергетики и электрификации "Омскэнерго" (далее ОАО "Омскэнерго") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ныне ЗАО) "Полистирол" о взыскании ХХХ руб. основного долга по договору N 119-12/846А от 02.06.99 и ХХХ руб. процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

Дело дважды рассматривалось Арбитражным судом Омской области, законность решения от 25.12.2002 об отказе в иске ОАО "Омскэнерго" проверялась судом кассационной инстанции.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции решением от 21.10.2003 и суд апелляционной инстанции постановлением от 16.01.2004 требования истца признал обоснованными и взыскал с ответчика в пользу истца ХХХ руб. заявленного долга и ХХХ руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Сумма процентов уменьшена арбитражным судом в связи с уточнением расчетов истца, касающихся применения учетной ставки банковского процента. Решение об удовлетворении исковых требований мотивировано теми обстоятельствами, что договор, на основании которого истец обратился в арбитражный суд, является не заключенным, но последующее поведение истца и ответчика по настоящему делу свидетельствовало о состоявшейся между ними сделке купли-продажи векселей и исполнении сторонами этой сделки.

В настоящей кассационной жалобе ответчик предлагает состоявшиеся по делу решения отменить и в иске отказать.

Заявитель указывает на противоречие выводов суда первой и апелляционной инстанции друг другу и выводам кассационной инстанции, изложенным в постановлении от 03.04.2003 и касающихся вопроса заключенности спорной сделки, и момента, с которого сделку следует считать заключенной.

Оспаривает правомерность отказа арбитражного суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, которую следует рассматривать в качестве не дополнительного доказательства, а процессуального действия, направленного на оценку уже представленных сторонами доказательств - актов приема-передачи векселей.

Кроме того, ответчик указывает, что, принимая решения, обе инстанции арбитражного суда не учли условия обязательства о порядке расчетом между сторонами, которые ставят под сомнение выводы арбитражного суда о наличии у ответчика перед истцом денежного обязательства.

На кассационную жалобу представлен отзыв, где истец против доводов кассационной жалобы возражает и настаивает на законности принятых арбитражным судом решений о взыскании заявленной суммы с ответчика.

Принявшие участие в рассмотрении кассационной жалобы представители ответчика и истца поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Законность состоявшихся по делу решений проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы кассационной жалобы заслуживают внимания.

Арбитражным судом установлено, что 02.06.99 между ОАО "Омскэнерго" (продавец) и ООО "Полистирол" (покупатель) подписан договор купли-продажи векселей N 119- 12/846А, по условиям которого продавец обязался передать покупателю ценные бумаги (векселя) на сумму ХХХ руб., поименованные в приложении N 1 к договору, а покупатель принять и оплатить эти векселя в следующие сроки:

- ХХХ руб. и ХХХ руб. посредством передачи продавцу векселей СБ РФ со сроком гашения соответственно по предъявлении до 05.07.99 и сроком гашения 01.08.99;

- ХХХ руб. посредством передачи продавцу векселей ОАО "Сибнефть" со сроком гашения не более 5 лет в срок до 30.12.99;

- ХХХ руб. - путем расчетов с поставщиками электроэнергии на ФОРЭМ (Федеральный оптовый рынок электрической энергии) либо векселями других эмитентов в срок до 30.12.99.

Приложение N 1, где должны были быть указать сведения о переданных продавцом ценных бумагах (вид, эмитент, серия, номинал) к этому договору стороны не составляли.

Передача векселей от продавца к покупателю по данному договору состоялась по актам приема-передачи от 3 и 18 июня 1999 г.

25.10.99 стороны подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи векселей и изменили порядок расчетов на следующий:

- 680 000 руб. путем перечисления денежных средств на р/счет продавца или указанного им третьего лица;

- на сумму ХХХ руб. порядок расчетов остался прежним;

- на сумму ХХХ руб. путем расчетов в срок до 30.12.99 с поставщиками э/энергии на ФОРЭМ или векселями различных эмитентов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, продавец исполнил принятые на себя обязательства в полном объеме и по актам приема-передачи векселей от 03.06.99 и 18.06.99 передал покупателю векселя на общую сумму 65 600 000 руб.

Покупатель принятые на себя обязательства исполнил частично, погасив сумму ХХХ руб. 9-ю векселями СБ РФ и перечислив на р/с продавца денежную сумму 680 000 руб.

Кроме того, покупатель с согласия продавца перевел свой долг в части обязательств по передаче векселей ОАО "Сибнефть" на сумму ХХХ руб. на другое лицо - ОАО "ОРЭМ". При этом, истец, передавая ответчику векселя, и ответчик, оплачивая выкупленные у истца векселя, во всех случаях ссылались на обязательство - договор купли-продажи N 119-12/846А от 02.06.99.

Всего покупатель погасил продавцу за переданные ему по договору купли-продажи векселя сумму ХХХ руб. и непогашенной осталась сумма ХХХ руб. (ХХХ руб. - ХХХ руб.).

За взысканием названной суммы продавец (истец) и обратился с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая заявленные требования, арбитражный суд обеих инстанций правомерно удовлетворил исковые требования, однако при этом суд неправильно применил нормы материального права.

Ссылка ответчика на содержащиеся в судебных актах противоречия подтвердилась.

Как суд первой инстанции, так и суд апелляционной инстанции, рассматривая договор N 119-12/846А от 02.06.99, указал на наличие признаков, по которым данный договор следует признать незаключенным, однако поведение истца и ответчика направленное на исполнение этого договора, свидетельствовало о действительной воле сторон, наличии между ними обязательства и исполнении ими этого обязательства. Названные обстоятельства использованы арбитражным судом в качестве основания для удовлетворения исковых требований.

Между тем, суд кассационной инстанции не может признать правильными выводы арбитражного суда, посчитавшего спорный договор незаключенным по тем основаниям, что к нему не составлялось приложение N 1, являющееся его неотъемлемой частью.

Пунктом 1.2. договора N 119-12/846А от 02.06.99 установлено, что сведения о ценных бумагах (вид ценных бумаг, эмитенты, серии, номера, номиналы), являющихся предметом купли-продажи по данному договору, указываются в приложении N 1 к этому договору.

Стороны действительно не составляли к заключенному договору приложение N 1, но в актах приема-передачи от 03.06. и 18.06.1999, составленным к этому договору, стороны указали вид ценных бумаг (векселя), их количество, эмитентов, номера и номинальную стоимость, а также общую сумму переданных истцом ответчику векселей. Оба акта подписаны как продавцом, так и покупателем.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что оснований признавать договор купли-продажи векселей N 119-12/846А от 02.06.99 незаключенным у суда не имелось и, удовлетворяя исковые требования, следовало исходить из того, что между сторонами существовала спорная сделка купли-продажи векселей, которая ответчиком исполнена частично.

То есть, арбитражным судом при оценке совершенной сторонами сделки купли- продажи векселей необоснованно применены положения статьи 432 ГК РФ и сделан вывод о незаключенности этой сделки.

Что касается ссылки ответчика (покупателя) на акты приема-передачи векселей от 03 и 18 июня 1999 г., которые, по его мнению, не имеют доказательственной силы, т.к. подписаны не уполномоченным лицом, то этот довод ответчика в нарушение правил статьи 65 АПК РФ не подтвержден надлежащими доказательствами.

Визуальный метод сравнения подписей лиц, подписавших договор купли-продажи векселей N 119-12/846А от 02.06.99, акты приема-передачи к этому договору и дополнительное соглашение к нему неподтверждает этот довод ответчика, поскольку все подписи в названных документах проставлены одними и теми же лицами.

Предоставленное же статьей 161 АПК РФ право на подачу заявления о фальсификации доказательств, в частности актов приема-передачи векселей от 03 и 18 июня 1999 г., ответчиком при рассмотрении возникшего между сторонами спора не использовано, что еще раз указывает на недоказанность доводов покупателя, отрицающего факт подписания названных актов.

Суд кассационной инстанции не может согласиться и с другим доводом кассационной жалобы, в котором ответчик ссылается на отсутствие денежного обязательства у покупателя перед продавцом по спорному договору купли-продажи векселей.

В соответствии с правилами статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Не исполняя в течение длительного времени принятые на себя обязательства по оплате купленных у продавца векселей способом, оговоренным продавцом (истцом) и покупателем (ответчиком) пунктом 2.2. договора купли-продажи N 119-12/846А в редакции допсоглашения от 25.10.99, у продавца возникло право требовать от покупателя уплаты стоимости проданных ему векселей.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для отмены либо изменения судебного акта арбитражного суда является применение закона, не подлежащего применению, в связи с чем суд кассационной инстанции изменяет мотивировочную часть решения от 21.10.2003 и постановления от 16.01.2004 и исключает из нее вывода арбитражного суда о незаключенности договора купли-продажи векселей N 119-12/846А от 02.06.99.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ пределы рассмотрения кассационной жалобы ограничены доводами, содержащимися в ней. Других доводов кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктом 2 части 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21 октября 2003 г. и постановление от 16 января 2004 г. по делу N 9-190/00(А-677/03) Арбитражного суда Омской области изменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы арбитражного суда о незаключенности договора купли- продажи N 119-12/846А от 02.09.99.

В остальной части состоявшиеся по делу решения оставить без изменения.

Введенное судом кассационной инстанции 29.03.2004 приостановление исполнения обжалуемых судебных актов отменить.