Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 августа 2006 г. N Ф04-4909/2006(24932-А03-36) Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительной сделки с имуществом, исходя из того, что данная сделка не является крупной и заинтересованности в ее совершении не имеется, а значит ее одобрения не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 августа 2006 г. N Ф04-4909/2006(24932-А03-36)
(извлечение)

Н., И., Д., В. обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Точильное", обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Советская крупа", СПК "Точильное", закрытому акционерному обществу "Гранит" о признании недействительными сделок с имуществом ЗАО "Точильное" по приказам общества N N 5 - 9 от 30.01.04 и приказа N 18 от 12.05.04.

До принятия решения по делу истцы заявили об уточнении иска - о признании недействительными сделок по купле-продаже имущества, совершенных ЗАО "Точильное" с ООО "Советская крупа" по приказу N 5 от 30.01.04, с СПК "Точильное" по приказу N 6 от 30.01.04, с ООО "Гранит" по приказу N 18 от 12.05.04 и возврате имущества. В остальной части от иска отказались. Изменение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению судом.

В ходе рассмотрения дела истцы В. и Д. отказались от иска, истец Н. отказалась от требования о возврате имущества. Отказ от иска в порядке статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят судом.

Исковые требования мотивированы тем, что сделки являются взаимосвязанными и крупными, совершены с заинтересованностью, одобрение сделок Советом директоров и общим собранием отсутствовало, рыночная оценка имущества не проводилась.

В судебном заседании суда первой инстанции ответчик - ООО "Гранит" заявило о пропуске срока исковой давности.

Решением от 10.11.2005 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении иска отказано. Производство по делу по иску В.и Д. прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2006 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В кассационной жалобе Н. просит отменить принятые по делу решение и постановление, исковые требования удовлетворить. Указывает на то, что судами неправильно применены статьи 77, 79, 83, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Полагает, что суд неправомерно применил нормы о сроке давности, поскольку о совершении спорных сделок истцу стало известно 16.08.04 на общем собрании ЗАО "Точильное", следовательно, исковая давность исчисляется с этой даты.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованностьрешения от 10.11.2005 и постановления апелляционной инстанции от 04.04.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4457/05, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела, на заседании Совета директоров ЗАО "Точильное", проведенном 04.01.04, было решено произвести расчет по заработной плате путем передачи и реализации сельскохозяйственной техники, автомобилей, инвентаря. Оценку имущества решено произвести с коэффициентом 0,5 % от балансовой стоимости.

Советом директоров ЗАО "Точильное" принято решение от 29.01.04 о продаже техники обществу с ограниченной ответственностью "Советская крупа" с целью последующей выплаты заработной платы, продажа техники поручена директору ЗАО "Точильное" П.

22.03.04 Совет директоров этого же общества принял решение о погашении задолженности перед ООО "Гранит" в сумме 974 510 рублей имуществом ЗАО "Точильное".

На основании указанных решений, которые не обжалованы, не отменены директор ЗАО "Точильное" Н.Е. Перушкин в соответствии с приказом N 5 от 30.01.04, по доверенности N 1 от 04.02.04, накладной от этого же числа, а также счетам- фактурам передал ООО "Советская крупа" имущество (технику) на сумму 758 840 рублей. Оплата имущества произведена.

По приказу директора N 18 от 12.05.04, доверенности N 21 от 05.05.04, накладной от 12.05.04, акту передачи, ЗАО "Точильное" передало ООО "Гранит" имущество на сумму 974 510 рублей, которая зачтена в счет оплаты кредиторской задолженности ЗАО "Точильное".

ЗАО "Точильное" и СПК "Точильное" на основании приказа директора ЗАО "Точильное" N 6 от 30.01.04 заключили договор купли-продажи от 05.02.04 трактора МТЗ-80 стоимостью 6 200 рублей и сеялки стоимостью 2 989 рублей, договор от 20.03.04 купли-продажи автомобиля КАМАЗ 5511 1986 года выпуска по цене 20 567 рублей. По накладным имущество передано покупателю, расчет произведен.

Принимая судебные акты, суд первой и апелляционной инстанций исходил из положений статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым к компетенции исполнительного органа (директора) относится совершение сделок от имени общества.

Разделом 12 устава ЗАО "Точильное" предусмотрено, что директор общества совершает от имени общества гражданско-правовые сделки, распоряжается имуществом общества, за исключением случаев, отнесенных Уставом и положениями общества к компетенции общего собрания или Совета директоров.

Уставом общества к компетенции совета директоров отнесено одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также определение цены имущества.

В совершении сделки по отчуждению имущества ООО "Советская крупа" имелась заинтересованность директора ЗАО "Точильное" П., который одновременно являлся учредителем ООО "Советская крупа".

Суд верно сослался на пункт 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункт 11.8 Устава ЗАО "Точильное", в соответствии с которыми сделка подлежала одобрению Советом директоров общества до ее совершения большинством членов, не заинтересованных в ее совершении и правомерно посчитал, что одобрение данной сделки состоялось.

Удовлетворяя заявление о пропуске срока исковой давности, суд верно отметил, что фактически требование о признании сделки по отчуждению Имущества ООО "Советская крупа" заявлено в ходе судебного разбирательства - 05.07.05, что следует из протокола судебного заседания от 05.07.05, а сделка совершена 04.02.04, то есть обращение в суд состоялось по истечении годичного срока с момента совершения сделки.

Кроме того, суд правомерно отклонил заявление Н. о восстановлении срока исковой давности и довод о том, что она не имела доступа к документам, так как в соответствии со статьями 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, в том числе к документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Н. имела право на ознакомление с документами, свидетельствующими о совершении сделок, однако доказательств обращения к обществу с данным требованием не представлено. Помимо этого, в апреле 2004 года акционер общества В. обращалась в правоохранительные органы с заявлением о неправомерном отчуждении имущества, что оценено судом, как общеизвестное обстоятельство, касающееся участников сделок, связанных с отчуждением имущества ЗАО "Точильное". Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении N 5-П от 10.04.03 о проверке соответствия конституции пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что течение срока исковой давности начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о нарушении своего права. С учетом изложенных выше обстоятельств суд правомерно сделал вывод, что Н. имела реальную возможность узнать о нарушении своего права.

Суд дал правомерную оценку доводам об отчуждении имущества обществу "Гранит" указав, что заинтересованности в совершении сделки не имеется, в связи с чем ее одобрения не требовалось. Сделка совершена на сумму менее 25% от балансовой стоимости активов общества и составила 8% от активов общества - 12 235 000 рублей на 31.12.03, в связи с чем не является крупной.

На день заявления требования (05.07.05) с момента совершения сделок (05.02.04 и 20.03.04) срок исковой давности истек, поэтому требование о признании сделок недействительными удовлетворению не подлежит.

Суд исследовал сложившиеся между сторонами отношения и пришел к обоснованному выводу о том, что в удовлетворении иска надлежит отказать по сделкам между ЗАО "Точильное" и ООО "Советская крупа", ЗАО "Точильное" и СПК "Точильное" - в связи с пропуском срока исковой давности, а между ЗАО "Точильное" и ООО "Гранит" в связи с отсутствием нарушений закона, в удовлетворении требования о возврате имущества также отказано.

Суд прекратил производство по делу по ряду сделок в связи с отказом истцов от иска.

Суд исследовал и обоснованно сделал вывод о том, что спорные сделки не могут являться взаимосвязанными, так совершены с разными лицами и целевым назначением (расчет по заработной плате, погашение долга), кроме того, общая стоимость сделок - 1 763 106 рублей составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества - 12 235 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления о взыскании судебных издержек в связи с недоказанностью.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и пришел к правильному выводу, что в соответствии с нормами материального права, регулирующими срок исковой давности и признание сделок недействительными, в удовлетворении требований отказано правомерно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 10.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 04.04 2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N АОЗ-4457/05 оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.