Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 ноября 2006 г. N Ф04-7888/2006(28783-А75-13) Производство по делу о признании недействительным договора цессии прекращено в связи с ликвидацией ответчика по делу - одной из сторон оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 ноября 2006 г. N Ф04-7888/2006(28783-А75-13)
(извлечение)

ЗАО "Сибинтэк" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "ЛУКойл-Норд" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Правдинская нефтегазоразведочная экспедиция" о признании недействительным договора цессии от 16.08.2005 N У-01, заключенного между ЗАО "ЛУКойл-НОРД" и ЗАО "Правдинская нефтегазоразведочная экспедиция".

Исковые требования со ссылками на статьи 168, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что договор цессии от 16.08.2005 N У/01, заключенный между ЗАО "ЛУКойл-Норд" и ЗАО "Правдинская нефтегазоразведочная экспедиция", является ничтожным, поскольку договор подряда N 12-стк/02, права по которому переданы, заключался с учетом личности подрядчика, на момент заключения договора цессии основное обязательство не прекратилось, подрядчиком не произведены все испытания пластов, не подписаны акты о выполненных работах.

До рассмотрения требования по существу истец просил признать оспариваемую сделку недействительной, как заключенную с нарушением статей 111, 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением суда первой инстанции от 04.12.2005 договор признан недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.02.2006 решение изменено. Договор уступки права требования признан недействительным в части прав и обязанностей ЗАО "Правдинская НГРЭ" и ЗАО "Сибинтэк". В отношении ЗАО "Правдинская НГРЭ" производство по делу прекращено.

Постановлением кассационной инстанции от 05.05.2006 решение и постановление были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено ОАО "Хантымансийскнефтегазгеология".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 04.08.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2006, производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ответчика по делу - одной из сторон оспариваемой сделки.

ЗАО "Сибинтэк" не согласно с вынесенными судебными актами. Считает, что суд неправомерно прекратил производство по делу. Истцом не заявлялись требования о применении последствий недействительности сделки. Заявленное требование о признании сделки недействительной может быть рассмотрено без участия ликвидированного юридического лица - ЗАО "Правдинская НГРЭ".

На основании изложенного просит обжалуемые судебные акты отменить в части прекращения производства по иску к ЗАО "ЛУКойл-Норд", дело в этой части направить на новое рассмотрение.

Ответчик против удовлетворения жалобы возражает. Ссылается на невозможность рассмотрения спора при отсутствии одной из сторон оспариваемой сделки, тем более, что исходя из заявленных истцом требований они могли быть рассмотрены по существу только при участии первоначального кредитора.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 16.08.2005 между ЗАО "Правдинская нефтегазоразведочная экспедиция" и ЗАО "ЛУКойл-Норд" заключен договор уступки права требования N У-01, согласно которому цедент (ЗАО "Правдинская нефтегазоразведочная экспедиция в лице конкурсного управляющего Я.) уступает, а цессионарий (ЗАО "ЛУКойл-Норд") принимает принадлежащее цеденту право требования уплаты долга с ЗАО "Предприятие интенсивных технологий "Сибинтэк", возникшего на основании договоров N 06-СТК\01 от 24.12.2001, N 12- СТК/02 от 25.11.2002 на выполнение геологоразведочных работ по строительству поисково-разведочных скважин на Пограничном лицензионном участке, в соответствии с которым цедент обязался осуществить строительство 4-х поисково- разведочных скважин N 5 Южно-Вареягской площади, N 7 Вареягской площади, N 7 бис Вареягской площади и N 13 Южно-Вареягской площади.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки права требования N У-01 задолженность ЗАО "Сибинтэк" перед цедентом, передаваемая по договору цессионарию, согласно бухгалтерских данных цедента составляет 63 774 744,6 руб., согласно решению Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2005 по делу N А70-6017/6-2004 сумма основного долга составляет 63 774 744,6 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами составили 6 494 927, 54 руб., сумма государственной пошлины - 94 504,95 руб.

За передаваемые цессионарию права требования он обязан уплатить цеденту денежную сумму в размере 9 450 000 руб.

Должник оспорил договор уступки, обратившись с настоящим иском.

В соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса при заявлении данных требований стороны оспариваемой сделки должны участвовать в деле в качестве ответчиков.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела один из ответчиков - ЗАО "Правдинская НГРЭ" (сторона по договору цессии N У/01 от 16.08.2005) ликвидирован 02.12.2005 на основании решения суда.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Учитывая нормы материального и процессуального права, суд обоснованно исходил из невозможности рассмотрения в этом случае данного спора по существу.

Следует признать обоснованным и довод ЗАО "ЛУКойл-Норд" о том, что исходя из заявленных оснований иска полноценное рассмотрение спора в отсутствие первоначального кредитора - ЗАО "Правдинская НГРЭ" невозможно.

Применив пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса, суд правомерно прекратил производство по делу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

определение от 04.08.2006 и постановление от 25.09.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-3957/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.