Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 апреля 2009 г. N Ф04-7818/2008(3992-А70-11) Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, суд исходил из того, что истец на момент совершения оспариваемой сделки не являлся участником общества и заключение оспариваемого договора не могло нарушить его прав и законных интересов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 апреля 2009 г. N Ф04-7818/2008(3992-А70-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф04-7818/2008(17757-А70-13)

Б.Ю.А. как единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Заря" (далее - ООО "Агрофирма "Заря", Общество) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Ш.А.А. и ООО "Агрофирма "Заря" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.12.2007 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Ш.А.А. обязанности возвратить имущество ООО "Агрофирма "Заря".

Исковые требования со ссылкой на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что единственный участник ООО "Агрофирма "Заря", Б.В.Н. не принимала решения о заключении договора купли-продажи тринадцати объектов недвижимости от 17.12.2007, являющегося крупной сделкой для Общества.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истец на момент совершения оспариваемой сделки не являлся участником ООО "Агрофирма "Заря" и заключение оспариваемого договора не могло нарушить его прав и законных интересов.

В порядке апелляционного производства дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Б.Ю.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 04.12.2008 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы ссылается на неприменение судом первой инстанции нормы права, подлежащей применению, а именно: статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой к приобретателю доли в уставном капитале общества, переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли, за исключением конкретных прав и обязанностей, прямо указанных в законе. Кроме того, заявитель указывает, что суд первой инстанции, отказав в удовлетворении исковых требований, не исследовал по существу обстоятельства, связанные с заявленными требованиями.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Б.Ю.А. в судебном заседании кассационную жалобу поддержал.

Представители Б.В.Н. и ООО "Агрофирма "Заря" согласились с доводами заявителя.

Представитель Ш.А.А. просил судебный акт оставить без изменения.

Проверив в пределах, установленных статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции от 04.12.2008.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки Б.В.Н. являлась единственным участником ООО "Агрофирма "Заря".

Директор ООО "Агрофирма "Заря" Л.А.В. 17.12.2007 заключил договор купли-продажи недвижимого имущества с Ш.А.А., предметом которого явилась продажа тринадцати объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Агрофирма "Заря".

Договор купли-продажи от 17.12.2007 прошел государственную регистрации в соответствующем регистрирующем органе. Имущество передано покупателю по акту приема-передачи недвижимого имущества от 17.12.2007.

Согласно решению единственного учредителя ООО "Агрофирма "Заря" Б.В.Н. от 22.01.2008 и договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Заря" от 22.01.2008 Б.Ю.А., выкупив долю Б.В.Н., стал единственным участником ООО "Агрофирма "Заря" с 22.01.2008, то есть после совершения оспариваемой сделки по продаже объектов недвижимости.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом, в соответствии с частью 5 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску самого общества либо его участника.

На момент заключения оспариваемой сделки (17.12.2007) Б.Ю.А. не являлся участником ООО "Агрофирма "Заря", следовательно, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что у истца отсутствует материальное право на предъявление иска, так как его права и законные интересы оспариваемой сделкой не нарушены. Последующее вхождение Б.Ю.А. в состав участников ООО "Агрофирма "Заря" не может рассматриваться как основание для предъявления иска о признании недействительной сделки купли-продажи по признаку ее крупности, поскольку указанная сделка была заключена до момента вхождения Б.Ю.А. в состав участников Общества.

Довод кассационной жалобы о необоснованности неприменения судом первой инстанции статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основан на неправильном толковании нормы права и судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку выводы суда первой инстанции не противоречат названной норме законодательства.

Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому суд первой инстанции правомерно в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходил из того, что реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Поскольку суд установил факт отсутствия у Б.Ю.А. права на предъявление заявленных им исковых требований, то необходимости в исследовании по существу обстоятельств дела по заявленному требованию не имелось.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении настоящего спора не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2008 по делу N А70-6269/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.