Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2006 г. N Ф04-1010/2006(20520-А27-15) Учитывая, что заявителем в регистрирующий орган представлен весь пакет документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии у налогового органа правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 марта 2006 г. N Ф04-1010/2006(20520-А27-15)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Хозяйственник" (далее - ООО "Хозяйственник") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г.Кемерово (далее - налоговый орган) о признании незаконным решения от 21.06.2005 N 217 об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и обязании налогового органа внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с изменением учредительных документов на основании заявления от 15.06.2005 N 3906.

Решением от 23.09.2005 Арбитражного суда Кемеровской области заявленные требования удовлетворены со ссылкой на их правомерность.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2005 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговый орган и его представитель в судебном заседании просит отменить судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права. В частности, ссылается на неправильное применение пунктов 1, 2, 4 статьи 5 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Считает, что регистрирующий орган правомерно принял решение об отказе в государственной регистрации изменений по причине непредставления документа, так как заявление должно быть подписано прежним руководителем, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. Просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отзыв на кассационную жалобу от ООО "Хозяйственник" в суд не поступил.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав представителя налогового органа, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в связи с прекращением полномочий директора ООО "Хозяйственник" Черкаевой Е.А. на основании протокола общего собрания участников Общества от 13.06.2005 и в связи с избранием нового директора Кудашова Р.С. Обществом было представлено в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

21.06.2005 налоговым органом принято решение N 217 об отказе ООО "Хозяйственник" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на том основании, что заявление, подписанное неуполномоченным лицом, не может считаться поданным.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Хозяйственник" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд обеих инстанций пришел к выводу, что отказ регистрирующего органа противоречит действующему законодательству - статье 9 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подпункту 1 статьи 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд указал, что действующее законодательство определяет момент наделения полномочиями нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, с даты избрания его на эту должность общим собранием участников Общества.

Кассационная инстанция считает судебные акты законными и обоснованными исходя из следующего.

Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлен исчерпывающий перечень документов, не представление которых в силу пункта 1 статьи 23 настоящего Закона является основанием для отказа в государственной регис грации.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Такие требования утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 (в редакции Постановлений Правительства Российской Федерации от 16,10.2003 N 630 и от 26.02.2004 N 110).

Формой заявления Р14001 утвержденной этим постановлением, не предусмотрено требование о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержаться в ЕГРЮЛ. Поэтому доводы жалобы относительно того, чтопри смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), несостоятельны.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен порядок избрания единоличного исполнительного органа общества (руководителя), согласно которому единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества.

Согласно указанной норме права, единоличный исполнительный орган общества уполномочен без доверенности действовать от имени общества, в том числе, представлять его интересы и совершать сделки.

На основании Устава ООО "Хозяйственник" высшим органом Общества является собрание участников Общества, к исключительной компетенции которого относится, в том числе, избрание и досрочное прекращение полномочий директора.

Судом установлено, что заявление о внесении изменений подписано К.Р.С. избранным на должность директора ООО "Хозяйственник" общим собранием участников Общества. Данное обстоятельство подтверждается протоколом общего собрания участников Общества от 13.06.2005.

При таких обстоятельствах" вывод суда о наличии полномочий Кудашова Р.С, на подписание подаваемого в регистрирующий орган заявления о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, является обоснованным.

Учитывая, что заявителем в регистрирующий орган представлен весь пакет документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии у налогового органа правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений. Нарушений судом норм материального права кассационной инстанцией не установлено.

Доводы налогового органа, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судом статьи 5 Федерального Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" был предметом рассмотрения в апелляционной инстанции, обоснованно отклонен и не принимается кассационной инстанцией.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа - постановил:

решение от 23.09.2005 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление апелляционной инстанции от 28.11.2005 по делу N А27-21096/05-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.