Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 марта 2006 г. N Ф04-1827/2006(20415-А75-40) Кассационная инстанция считает, что суд правомерно, на основе представленных в дело документов пришел к выводу, что заявитель, являясь единственным участником Общества, имел право обратиться в регистрирующий налоговый орган с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 марта 2006 г. N Ф04-1827/2006(20415-А75-40)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Юганскнефтестройсервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, город Нефтеюганск (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 29.04.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию изменений N 5, вносимых в Устав Общества на основании решения единственного участника Общества от 31.03.2005.

Решением от 20.09.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.11.2005, требования Общества удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит вынесенные по делу судебные акты отменить и принять новое решение. Жалоба мотивирована тем, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р 14001 подписанное лицом, сведения о котором уже содержатся в государственном реестре.

Общество отклонило доводы Инспекции по основаниям, изложенным в отзыве, просит оставить судебные акты по делу без изменения, считая их законными и обоснованными.

Судом и материалами дела установлено следующее.

25.04.2005 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по установленной форме N Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в частности изменений N 5, вносимых в устав Общества. Данное заявление подписано руководителем Общества - Марковичем Андреем Владимировичем.

Одновременно с заявлением Обществом в регистрирующий орган были представлены: текст изменений N 5, вносимых в Устав Общества, а также документ об уплате государственной пошлины, решение единственного участника Общества от 31.03.2005 об утверждении вносимых в устав Общества изменений N 5 и два договора купли-продажи, заключенные 31.03.2005, согласно которым участниками Общества (ООО "Дуома" и ООО "Альциона") были проданы принадлежащие им доли в уставном капитале Общества (в размере 66,001% и 33,999 % уставного капитала) гражданину Марковичу Андрею Владимировичу.

Решение об утверждении изменений N 5, вносимых в устав Общества, принято Марковичем А.В., являющимся с 31.03.2005 единственным участником Общества.

29.04.2005 Инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов: заявление о регистрации изменений подписано лицом (участником, руководителем), сведения о котором не содержатся в едином государственном реестре юридических лиц.

Общество, не согласившись с указанным ненормативным актом Инспекции, обжаловало его в судебном порядке.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная инстанция считает, что судом были всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела, связанные с установлением необоснованности отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, касающихся в том числе, сосиава участников, размера долей участников в уставном капитале.

Статья 23 Закона N 129-ФЗ в качестве оснований для отказа в государственной регистрации устанавливает только непредставление определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела, единственным основанием для отказа со стороны Инспекции в государственной регистрации являлось то, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р 14001, подписанное лицом, сведения о котором уже содержатся в государственном реестре.

Кассационная инстанция считает, что суд правомерно, на основе представленных в дело документов (договоры купли-продажи долей от 31.03.2005, решения единственного участника Общества, свидетельствующие об освобождении от должности директора Вавилова В.Г.) пришел к выводу, что Маркович А.В., с 31.03.2005 являясь единственным участником Общества, имел право обратиться в регистрирующий налоговый орган с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы.

Кассационная инстанция также учитывает, что в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о том, что бывшие участники Общества (ООО "Альцион" и ООО "Дуома") были уведомлены о предмете данного судебного дела; что отсутствуют доказательства, подтверждающие, что извещенные судом бывшие участники Общества опровергают продажу своих долей Марковичу А.В., обратившемуся с заявлением в Инспекцию.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов суда относительно обстоятельств по данному делу, которым судом на основе полного и всестороннего исследования доказательств, представленных сторонами, дана правильная оценка. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ отсутствуют, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение и постановление суда - отмене или изменению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.09.2005, резолютивная часть которого оглашена 19.09.2005, и постановление апелляционной инстанции от 25.11.2005, резолютивная часть которого оглашена 23.11.2005, Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-6499/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.