Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2006 г. N Ф04-67/2006(19340-А27-20) Замена должника в материальном правоотношении и, следовательно, приобретение правопреемником соответствующих обязанностей, возможна в силу сделки - договора перевода долга, либо правопреемства при реорганизации юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 марта 2006 г. N Ф04-67/2006(19340-А27-20)
(извлечение)

Иск заявлен об обязании исполнить встречное обязательство по договору N 88/16/163 от 23.07.1998 по поставке угля марки ДР в количестве 72 885, 07 тн.

Дело N А41-к1 -15534/04, возбужденное по данному иску Арбитражным судом Московской области, передано на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области в соответствии с правилами подсудности.

Арбитражный суд Кемеровской области от 25.01.2005 принял решение по существу спора, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2005 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение

Решением от 20.10.2005 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Завод просит отменить принятое решение и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Находит необоснованным отклонение судом довода истца о том, что ответчик выразил волеизъявление на принятие на себя обязательств по договору.

Считает, что суд необоснованно счел акт сверки задолженности ненадлежащим доказательством.

Ссылку суда на пропуск истцом срока исковой давности полагает противоречащей статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанный срок прерывался в связи с совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В отзыве на кассационную жалобу Компания находит доводы кассационной жалобы необоснованными и подлежащим отклонению. Просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, истцом (продавец) и ОАО "Грамотеинское шахтоуправление" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 88/16/163 от 23,07.1998.

Согласно п. 1.1,2.1,2.3 договора продавец обязался поставить покупателю секции крепи 1М144 с запасными частями, на сумму ориентировочно 24 507 124 тыс. руб., а покупатель, в свою очередь, обязался оплатить поставленное оборудование путем поставки угля марки ДР по цене 84 руб. за 1 тн. с учетом НДС (без учета железнодорожного тарифа), что соответствует 291 900 тн. угля. Оплата производится с рассрочкой платежа с июня 1999 года по июнь 2000 года.

Требования о предоставлении встречного исполнения заявлены истцом в связи с неполной оплатой поставленного оборудования покупателем, правопреемником которого, по мнению истца, является ответчик.

Арбитражный суд, проанализировав данные устава ответчика, свидетельства о его государственной регистрации, передаточного акта к договору о слиянии от 03.01.2003, установил, что ответчик создан в результате слияния двенадцати юридических лиц (в том числе - ОАО "Шахта Грамотеинская"), ответчик является их правопреемником (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.12.2002). Сторона по спорному договору - ОАО "Грамотеинское шахтоуправление" в создании ОАО "Объединенная угольная компания "Южкузбассуголь" участия не принимало.

Как установил суд, ООО "Шахта "Грамотеинская" создано в результате реорганизации ОАО "Грамотеинское шахтоуправление" в форме выделения. Устав вновь созданного (выделившегося) общества зарегистрирован 06.09.1999 N 1241-р, впоследствии ООО "Шахта "Грамотеинская" преобразовано в ОАО "Шахта Грамотеинекая", устав зарегистрирован 08.12.1999 N 1686-р.

Исследовав данные разделительного бажанса ОАО "Грамотеинское шахтоуправление" за 1 полугодие 1999 года, передаточногоакта от 02,09.1999, суд пришел ж правильному выводу, что задолженность по договору N 88/16/163 от 23,07.1998 не передавалась ОАО "Шахта "Грамотеинская", В связи с отсутствием в разделительном балансе спорной задолженности ОАО "Шахта "Грамотеинская" суд правомерно счел, что последняя не является правопреемником ОАО "Грамотеинское шахтоуправление" по обязательствам, вытекающим из договора 88/16/163 от 23.07.1998, При реорганизации в форме вьщеления прежнее юридическое лицо продолжает существовать, обладает гражданскими правами и обязанностями в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, стороной по обязательству перед истцом, вытекающему из договора N 88/16/163 от 23.071998, после выделения ООО "Шахта "Грамотеинская" продолжало оставаться ОАО Грамотеинское шахтоуправление".

Последнее было ликвидировано по решению суда 18.08.2003.

Согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Замена должника в материальном правоотношении и, следовательно, приобре- тение правопреемником соответствующих обязанностей, возможна в силу сделки - договора перевода долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо правопреемства при реорганизации юридического лица (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 статьи 64, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

На основании изложенного и статей 153, 307, 420, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу, что ответчик не является правопреемником по спорному обязательству.

Относительно довода истца о том, что своими действиями ОАО "Шахта "Грамотеинская" выразила волеизъявление по принятию на себя обязательств ОАО "Грамотеинское шахтоуправление" по договору от 23.07.1998, суд отметил, что акт сверки является ненадлежащим доказательством в силу статей 153, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указал на отсутствие в акте оснований возникновения обязательств, ссылки на первичные документы бухгалтерского учета, разногласия сторон при подписании акта.

Суд также на основании статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и, исхода из условий договора N 88/16/163 от 23.07.1998 о сроке оплаты, счел, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем было сделано соответствующее заявление ответчика. Срок исковой давности для обращения в суд по спорному правоотношению должен исчисляться с момента нарушения покупателем сроков оплаты путем поставки угля, то есть с июня 2000 года.

Суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд правильно установил и оценил фактические обстоятельства по делу.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, поэтому отклоняются как необоснованные.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.10.2005 по делу N А27- 27987/04-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.