Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 февраля 2006 г. N Ф04-322/2006(19701-А27-11) Вывод суда апелляционной инстанции о соблюдении требований Закона при подготовке и проведении собрания является законным и обоснованным. Истец не доказал, что оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания акционеров нарушены его права и законные интересы, обратился с настоящим иском за пределами установленного законом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 февраля 2006 г. N Ф04-322/2006(19701-А27-11)
(извлечение)

Проскуряков Михаил Васильевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Байдаевское дорожно-строительное управление" (далее - ОАО "Байдаевское дорожно-строительное управление") о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 20.11.2003.

Решением суда первой инстанции от 24.08.2005 исковые требования удовлетворены. Суд посчитал, что решение о созыве и проведении спорного внеочередного собрания акционеров было принято с нарушением пункта 8 статьи 55 Закона "Об акционерных обществах", отклонил заявление ОАО "Байдаевское дорожно-строительное управление" о применении срока исковой давности, признал причину пропуска срока давности уважительной и по ходатайству истца восстановил срок.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.12.2005 решение суда первой инстанции от 24.08.2005 отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Суд посчитал причину пропуска срока исковой давности неуважительной и по этой причине отклонил ходатайство. Кроме того, суд пришел к выводу, что при принятии оспариваемого решения внеочередного общего собрания акционеров требования Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушены не были, принятым собранием решением права истца как акционера не нарушены, убытки Проскурякову М.В. не причинены.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Проскуряков М.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 24.08.2005. Как считает податель кассационной жалобы, суд нарушил нормы материального права, неправильно применил статью 199 ГК РФ и нормы статей 48, 49, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит в ее удовлетворении отказать.

Проскуряков М. В. В заседании суда кассационной инстанции кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней обстоятельствам.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, Проскуряков М.В. является акционером ОАО "Байдаевское дорожно-строительное управление", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 22.07.2005, на момент проведения спорного общего собрания акционеров истец занимал должность генерального директора "Байдаевское дорожно-строительное управление". 20.08.2003 истцу, как единоличному органу ОАО "Байдаевское дорожно-строительное управление" было вручено требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, содержащее сведение о лице, требующем созыва внеочередного общего собрания акционеров (Костычева Галина Александровна, владеющая более 10% акций общества).

01.09.2003 Костычева Г.А. приняла решение о самостоятельном созыве внеочередного общего собрания акционеров 09.10.2003. При проведении собрания 09.10.2003 отсутствовал необходимый кворум и Костычевой Г.А. было назначенопроведение повторного внеочередного собрания акционеров на 20.11.2003.

Считая решения собрания от 20.11.2003 принятыми с нарушением требований законодательства, прав и законных интересов, истец обратился с настоящим иском в суд. При рассмотрении дела по существу ответчиком заявлено о пропуске истцом установленного шестимесячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров.

Как следует из протокола собрания от 20.11.2003 на нем было принято решение о досрочном прекращении полномочий истца, как единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона, пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В соответствии с положениями пунктом 1 статьи 199 ГК РФ указанный срок является специальным сроком исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так, в ходатайстве о восстановлении пропущенного срока, поданном в Арбитражный суд Кемеровской области, истец указывает, что об оспариваемом собрании и вопросах, рассмотренных по повестке дня, ему стало известно в феврале 2004 года. Настоящий иск подан за пределами установленного законом шестимесячного срока исковой давности (в мае 2005 года). Указывая на невозможность своевременного обжалования решения собрания, и, заявляя ходатайство о восстановлении пропущенного срока давности, истец ссылается на обстоятельство возбуждения в отношении него уголовного дела.

Исследуя доводы заявителя, суд апелляционной инстанции обоснованно не принял их во внимание, указав, что поскольку в отношенииситца была избрана мера пресечения - подписка о невыезде, то свобода истца не была ограничена, препятствия для своевременного обжалования решения собрания отсутствовали.

Как разъяснил ВАС РФ в пункте 24 Постановления Пленума этого суда от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Обосновывая исковое требование, истец указал, что в Совет директоров Общества поступило заявление акционера Костычевой Г.А. с требованием о проведении собрания акционеров. Советом директоров данное требование было рассмотрено и принято решение о созыве собрания по требованию истца и Костычевой. По этой причине у акционера Костычевой Г.А. отсутствовало право самостоятельного созыва собрания по правилам пункта 8 статьи 55 Закона.

Проверяя упомянутые доводы истца, суд апелляционной инстанции установил, что решение Совета директоров от 25.08.2003 о назначении даты проведения собрания на 29.09.2003 Костычевой либо уполномоченному ею представителю в установленный законом срок вручено не было, и о принятом решении она не была извещена.

Последняя не принимала участия в собрании от 29.09.2003.

Указанные выводы суд сделал основываясь на представленных в материалы дела доказательствах, которые подтверждают правильность выводов суда и истцом не опровергнуты в установленном законом порядке.

В этой связи является правильнымвывод суда о законности действий Костычевой по созыву и проведению оспариваемого собрания.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о соблюдении требований Закона при подготовке и проведении собрания от 20.11.2003 является законным и обоснованным. Истец не доказал, что оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания акционеров нарушены его права и законные интересы, обратился с настоящим иском за пределами установленного законом срока исковой давности.

Арбитражный суд принял правомерное решение об отказе в иске. Основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 07.12.2005 по делу N А27-15177/2005-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.