Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2006 г. N Ф04-1914/2005(21081-А03-30) Суд, удовлетворяя заявленные требования исходил, из того что, материалами дела собраны достаточные доказательства для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для сделки с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 марта 2006 г. N Ф04-1914/2005(21081-А03-30)
(извлечение)

Кривашин Вячеслав Вячеславович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "КРИККС", обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО "КРРИКС", Скрипникову Вилю Ибрагимовичу и ООО "Акционер" о признании недействительной сделки купли-продажи 12 346 именных обыкновенных акций ОАО "Алтайский завод агрегатов" (далее - ОАО "АЗА"), совершенной между ООО "КРИККС" и Скрипниковым В. И. 18.04.2003, и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 02.07.2003 ООО "Акционер" исключено их числа ответчиков с согласия истца и привлечено в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 18.07.2003 к участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены участники ООО "КРИККС" Короленко И. И., Стрельцов Б. М., Колесников Ю. В. Определением суда от 28.01.2005 Стрельцов Б. М. и Колесников Ю. В. выведены из состава лиц, участвующих в деле в качестве третьих лиц, ввиду того, что 10.09.2004 указанные лица продали свои доли в уставном капитале ООО "КРИККС", тем самым утратив статус участника общества, а, соответственно, и статус лиц, права которых могут быть затронуты решением суда по настоящему делу.

В судебном заседании истцом заявлено о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стороне третьего лица, представленного специализированным регистратором. Истец указал, что с 14.02.2005 на основании договора ОАО "АЗА" с ЗАО "Сибирская регистрационная компания" от 27.01.2005 функции специализированного регистратора по ведению реестра акционеров ОАО "АЗА" перешли от ООО "Акционер" к ЗАО "Сибирская регистрационная компания". Суд произвел процессуальную замену третьего лица с ООО "Акционер" на ЗАО "Сибирская регистрационная компания", при участии третьих лиц - Короленко Игоря Ивановича, закрытого акционерного общества ""Сибирская регистрационная компания"" о признании сделки купли- продажи недействительной.

Исковые требования мотивированы совершением сделки от 18.04.2003 с заинтересованностью одного из участников ООО "КРИККС" Колесникова Ю. В., обладающего долей в уставном капитале общества в размере 25 %; совершением сделки по отчуждению акций ОАО "АЗА" Стрельцовым Б. М. без согласия участников общества и причинением этим значительного ущерба обществу и Кривашину В. В.

Решением от 19.07.2005 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.12.2005, сделка купли- продажи 12 346 именных обыкновенных акций ОАО "АЗА" признана недействительной, стороны приведены в первоначальное положение, обязан Скрипников В. И. возвратить ООО "КРИККС" указанные акции, а общество возвратить Скрипникову В. И. 30 865 руб., уплаченных за эти акции.

Суд мотивировал решение тем, что материалами дела собраны достаточные доказательства для признания оспариваемой сделки от 18.04.2003 недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для сделки с заинтересованностью.

В кассационной жалобе Скрипников Виль Ибрагимович, ссылаясь на не полное выяснение судом обстоятельств, имеющим значение для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новое решение - в иске Кривашину В. В. о признании сделки купли-продажи 12 346 именных обыкновенных акций ОАО "АЗА" отказать.

Заявитель жалобы полагает, что Кривашин В. В. и Короленко И. И. стали участниками ООО "КРИККС" только в ноябре 2004; спорная сделка не могла нарушать права истца, не могла повлиять на результат голосования на общем собрании, перераспределить баланс интересов в ОАО "АЗА", поскольку голосование спорными акциями осуществлял бы Стрельцов Б. М.; вывод суда о том, что ООО "КРИККС" приобрело свои акции у Кривашина В. В. не соответствует обстоятельствам дела; надлежащая оценка передаточному распоряжению Стрельцова Б. М. и договору купли- продажи акций от 24.09.2001 судом не дана; вывод суда о том,

что Кривашин В.В. оплатить за свой счет приобретенные обществом акции, основан на доказательствах, не имеющих отношение к рассматриваемому делу; суд в нарушение норм процессуального права исключил из числа ответчиком ООО "Акционер" и из числа лиц участвующих в деле Стрельцова Б. М., Колесникова Ю. В. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу Кривашин В. В., ООО "КРИККС", Короленко И. И. , ЗАО "Сибирская регистрационная компания" просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзывах. В судебном заседании представители поддержали доводы отзывов.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 25.07.2001 Колесников Ю. В., Короленко И. Б., Кривашин В. В. заключили учредительный договор об учреждении ООО "КРИККС". Согласно п. 4.1. договора для обеспечения деятельности общества за счет денежных средств учредителей подлежит формированию уставный капитал в размере 10 000 руб., поделенный равными долями по 2500 руб. на каждого из четырех учредителей общества. Доля каждого из учредителей составила 25 % уставного капитала общества. Постановлением администрации Центрального района г. Барнаула от 03.08.2001 за N 2938 зарегистрирован устав ООО "КРИККС". В соответствии с требованиями положений, содержащихся в пунктах 10.1, 10.2 устава общества, пункте 7.2 учредительного договора общества единоличным исполнительным органом общества - директором избран Стрельцов Б. М., согласно протокола N 01 общего собрания учредителей ООО "КРИККС" от 25.07.2001. Срок полномочий директора составляет 2 года.

На основании передаточного распоряжения от 24.09.2001 внесена приходная запись по лицевому счету N 1353 в системе ведения реестра акционеров ОАО "АЗА" о зачислении на указанный счет ООО "КРИККС" 12 346 именных обыкновенных акций стоимостью 12 346 руб., государственный регистрационный номер выпуска 17-1п-438. Зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги обществу, как следует из передаточного распоряжения, явился Стрельцов Б. М, основанием внесения передаточной записи указан договор купли-продажи от 24.09.2001.

17.04.2003 между ООО "КРИККС" и Скрипниковым В. И. заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого ООО "КРИККС" (продавец) передает Скрипникову В. И. (покупателю) в собственность 12 346 штук обыкновенных акций, эмитированных ОАО "АГА", государственный регистрационный номер выпуска 17-1п-438 от 08.08.1993, номинальной стоимостью одной акции 1 руб. Цена данной сделки составила 30 865 руб., т. е. по 2.5 руб. за акцию.

18.04.2003 в системе ведения реестра акционеров по лицевому счету N 1359 совершена приходная запись на основании передаточного распоряжения о зачислении 12 346 обыкновенных акций на счет Скрипникова В. И. Лицом, передающим акции, указано в передаточном распоряжении ООО "КРИККС".

Указанная сделка и явилась предметом оспаривания истца по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы аналогичным доводам апелляционной жалобы, и суд апелляционной инстанции дал им надлежащую правовую оценку. Суд правильно и полно установил фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дал надлежащую правовую оценку, применил нормы права, подлежащие применению, и не допустил нарушений процессуального закона. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что формальный признак заинтересованности в оспариваемой сделке, установленный статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по субъектному составу сторон в сделке, подтвержден материалами дела.

Суд обоснованно исходил из того, что участник ООО "КРИККС" Кривашин В. В. является надлежащим лицом в оспаривании рассматриваемой сделки, поскольку сделкой по отчуждению обществом 12 346 акций нарушены его права, как участника общества, оплатившего за свой счет приобретенные ООО "КРИККС" 12 346 акций.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал сделку по отчуждению обществом 12 346 именных обыкновенных акций ОАО "АЗА" недействительной и применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Нарушение судами норм процессуального права кассационной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, пунктом#, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 13.12.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N АОЗ-7000/03-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.