Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2006 г. N Ф04-1236/2006(21185-А03-16) Документы, послужившие основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, а также не связанных с внесением изменений учредительные документы общества, признаны судом недействительными, как не соответствующие статье 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 апреля 2006 г. N Ф04-1236/2006(21185-А03-16)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Электропроект" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "КРАСЭП" о признании недействительным решения участника Черникова Д. А.

от 23.06.2004 и с требованием к инспекции МНС РФ по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Барнаула об обязании отменить решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "КРАСЭП" N 1209 от 29.06.2004, и решение о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "КРАСЭП" N 1210 от 29.06.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Черников Дмитрий Александрович, Кузнецов Александр Александрович, в качестве ответчика - инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Красноярска.

До принятия решения истец уточнил второе требование и просил признать недействительными решение налогового органа ИМНС России по Октябрьскому району г. Барнаула о регистрации изменений в учредительные документы ООО "КРАСЭП" N 1209 от 29.06.2004 и решение о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений учредительные документы ООО "КРАСЭП", N 1210 от 29.06.2004.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что регистрация изменений в учредительные документы общества произведена налоговым органом в нарушение статей 5, 9, 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на основании заявления, поданного лицом, сведения о котором не были внесены в реестр, и недостоверных сведений об учредителе ООО "КРАСЭП", чем нарушены права и законные интересы ОАО "Электропроект".

На основании пункта 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование к ИМНС РФ по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Барнаула выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А03-5560/05-37.

В качестве третьего лица по настоящему делу привлечено ООО "КРАСЭП".

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу, что заявление о государственной регистрации изменений, подано лицом, сведения о котором не были внесены в реестр, то есть ненадлежащим лицом. Суд указал, что решение Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16505/04-37 о признании недействительными решений учредителя общества Черникова Д. А. от 23.06.2004 влечет недействительность и оспариваемых решений налогового органа.

В кассационной жалобе ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, ИФНС России по Октябрьскому району г. Барнаула не является надлежащим ответчиком. Никаких действий в настоящее время ИФНС РФ по Октябрьскому району г. Барнаула по ведению Единого государственного реестр юридических лиц в отношении данного предприятия совершить не может, а именно: отменить свою регистрацию изменений, поскольку в настоящее время регистрирующим органом является ИМНС РФ по Центральному району г. Барнаула.

Заявитель считает, что судом неправильно применены нормы материального права, статьи 5, 9, 23, 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". У налогового органа не было оснований для отказа в регистрации изменений.

Ответчик ООО "КРАСЭП" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "КРАСЭП" полагает, что недействительность решений учредителя общества Черникова Д. А. от 23.06.2004, на основании которых были внесены изменения в учредительные документы ООО "КРАСЭП" и изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "КРАСЭП", влечет отмену решения налогового органа.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в соответствии с уставом ООО "КРАСЭП", зарегистрированным 26.04.99 администрацией Центрального района г. Красноярска за N 405, ОАО "Электропроект" является учредителем и единственным участником ООО "КРАСЭП" и ему принадлежит 100 % доли в уставном капитале общества.

23.06.2004 Черниковым Д. А., как учредителем ООО "КРАСЭП", приняты решения: ввести в состав учредителей Кузнецова А. А.; передать долю в уставном капитале Кузнецову А. А. в размере 9 986 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала; освободить от должности директора ООО "КРАСЭП" Черникова Д. А.; назначить на должность генерального директора ООО "КРАСЭП" Кузнецова А. А.; вывести из состава учредителей ООО "КРАСЭП" Черникова Д. А.; внести изменения в учредительные документы ООО "КРАСЭП" в соответствии с принятым решением.

На основании заявления Кузнецова А. А. 29.06.2004 Инспекцией МНС по Октябрьскому району г. Барнаула приняты решения N 1209 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "КРАСЭП", а также N 1210 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "КРАСЭП".

ООО "КРАСЭП" посчитав, что действия налоговой инспекции нарушают его права и законные интересы, обратилось с настоящим иском.

В соответствии с нормой статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий требованиям закона или иным нормативным правовым актам и нарушающий права юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Кассационная инстанция считает правильным вывод арбитражного суда о том, что обращаться с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц имеет право только руководитель юридического лица, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из материалов дела усматривается, что на момент обращения с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы, 25.06.2004, изменения о новом директоре ООО "КРАСЭП" Кузнецове А. А. не были зарегистрированы, следовательно, у Кузнецова А. А., подавшего заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "КРАСЭП" в регистрирующий орган, отсутствовали правовые основания для подачи заявления о регистрации изменений, а у ответчика - ИФНС РФ по Октябрьскому району г. Барнаула - отсутствовали основания для их регистрации.

Исходя из требований статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.04.2005. вступившим в законную силу, по делу N А03-16505/04-37 решения учредителя ООО "КРАСЭП" Черникова Д. А. от 23.06.2004 признаны недействительными.

Таким образом, документы, послужившие основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "КРАСЭП", а также не связанных с внесением изменений учредительные документы общества - решения учредителя ООО "КРАСЭП" Черникова Д. А. от 23.06.2004 - признаны судом недействительными, как не соответствующие нормам действующего законодательства.

Признание недействительным решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "КРАСЭП", которое является одним из необходимых оснований для принятия решения о государственной регистрации, влечет и недействительность решения о государственной регистрации.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 04.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.11.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5560/05-37 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.