Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 апреля 2006 г. N Ф04-1258/2006(21758-А75-16) Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что на собрании участвовали 73% акционеров, нарушений закона при проведении собрания не было допущено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 апреля 2006 г. N Ф04-1258/2006(21758-А75-16)
(извлечение)

Резчиков Юрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Салымнефтьсервие" о признании недействительным собрания акционеров от 05.07.2004.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что он ненадлежащим образом был уведомлен о проведении собрания.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования, ссылался на отсутствие кворума, при отсутствии реестра акционера. В качестве дополнительного основания указал, что при отсутствии ссылок в протоколе на крупный характер одобренных сделок в совершении которых имеется заинтересованность, рассмотрение вопроса об их утверждении не относится к компетенции собрания.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что на собрании участвовали 73% акционеров, нарушений закона при проведении собрания не было допущено.

В кассационной жалобе Резчиков Ю. А. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд нарушил нормы материального права, статьи 8, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 44, 51, 56 ФЗ "Об акционерных обществах", нарушил нормы процессуального права, не рассмотрев ходатайство истца о фальсификации представленных ответчиком доказательств.

Заявитель считает, что у ответчика отсутствовали лицевые счета и практически все документы, составляющие систему ведения реестра, поэтому суд не мог определить, какое количество акционеров участвовало в собрании.

Судом при принятии решения были использованы недопустимые доказательства, а также был сделан вывод, противоречащий законодательству, что утрата лицевых счетов и регистрационного журнала не имеет значения для определения владельцев ценных бумаг. Суд сослался на доказательства, которых в деле нет - электронные носители.

В судебном заседании истец поддержал кассационную жалобу, привел доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика просил решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 05.07.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Салымнефтьсервис", на котором приняты решения одобрить сделки по продаже имущества ЗАО "Салымнефтьсервис".

Резчиков Ю. А. обратился в арбитражный суд с иском, полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах".

Суд на основании представленных доказательств: протокола собрания акционеров от 15.05.2003, изменений, которые на основании протокола собрания от 15.05.2003 были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а также на основании решения Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 29.04.2004 по делу N А-75-1408 -_ГУ04 пришел к выводу, что на момент проведения собрания 05.07.2005 Резчикову Ю. А. на праве собственности принадлежало 550 голосующих акций, а численный и персональный состав акционеров общества и количество принадлежащих им акций по состоянию на момент проведения спорного собрания подтвержден надлежащими доказательствами.

Суд также пришел к выводу, что в системе ведения реестра хранилась необходимая информация об акционерах общества в ином виде, в виде списков акционеров на определенные даты, протоколов предыдущих собраний, зарегистрированного отчета в ФКЦБ.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда о количестве и наименовании акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также о количестве принадлежащих им акций, основаны на не допустимых Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" доказательствах.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров.

Следовательно, иные доказательства о количестве и наименовании акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также о количестве принадлежащих им акций, суд не должен был принимать во внимание.

Только установив лиц, имеющих право на участие в спорном собрании акционеров ЗАО "Салымнефтьсервис" на основании реестра акционеров, суд может решить вопрос о действительности или недействительности принятых на нем решений.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что на момент проведения собрания в системе ведения реестра имелась совокупность данных, зафиксированных на электронных носителях, и иные документы, позволяющие идентифицировать зарегистрированных лиц на дату закрытия списка для участия в собрании, не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

Суд в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел ходатайство истца о фальсификации доказательств.

Суд не рассмотрел иск в соответствии с нормами статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты приняты по неполно исследованным материалам дела, с неправильным применением и нарушением норм материального права и норм процессуального права.

Поэтому судебные акты в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции и рассмотреть иск в соответствии с нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть вопрос о распределении расходов по государственной пошлине, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 31.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 16.01.2006 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-6583/05 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.