Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 апреля 2006 г. N Ф04-2539/2006(22139-А46-16) ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в качестве оснований для отказа в госрегистрации обуславливает только непредставление необходимых документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на госрегистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 апреля 2006 г. N Ф04-2539/2006(22139-А46-16)
(извлечение)

Индивидуальный предприниматель Руль Таисия Петровна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) России по Кировскому административному округу г. Омска, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Грейн" о признании незаконным решения полного товарища Коммандитного товарищества (КТ) "Руль и Компания" Руль Таисии Петровны N 26 от 20.05.2005 о реорганизации Коммандитного товарищества "Руль и Компания" в форме слияния с закрытым акционерным обществом "Рельефстрой" и создания общества с ограниченной "Грейн", утверждении договора о слиянии от 20.05.2005, а также передаточного акта; решения N 1 единственного акционера ЗАО Рельефстрой" от 20.05.2005 о реорганизации общества в форме слияния с КТ "Руль и К" и создании ООО "Грейн", об утверждении передаточного акта, о передаче обыкновенных именных акций в количестве 300 (триста) штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Руль Оксане Геннадьевне; решения совместного общего собрания акционера ЗАО "Рельефстрой" и полного товарища КТ "Руль и К" от 20.05.2005 о реорганизации товарищества и общества и создании ООО "Грейн", об утверждении договора слияния, устава, размера уставного капитала, избрании исполнительного органа - генерального директора; недействительной государственную регистрацию записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния Коммандитного товарищества "Руль и Компания" от 13.07.2005 N 2055513025478; недействительной государственную регистрацию записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния закрытого акционерного общества "Рельефстрой" от 11.07.2005 N 2055513025467; недействительной государственную регистрацию записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "Грейн" от 11.07.2005 N 1055513025457.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что реорганизация КТ "Руль и К" путем слияния с ЗАО "Рельефстрой" и создания ООО "Грейн" проведена с нарушением требований действующего законодательства и не могла повлечь перехода прав и обязанностей реорганизуемых обществ к ООО "Грейн".

Решением исковые требования удовлетворены.

Применив статьи 15 - 20 ФЗ "Об акционерных обществах" суд пришел к выводу, что оспариваемые решения, а также записи, внесенные налоговым органом в государственный реестр юридических лиц, не могут быть признаны законными и обоснованными.

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе ИФНС России по Кировскому административному округу города Омска просит решение отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что при создании ООО "Грейн" был предоставлен полный пакет документов, требуемый для государственной регистрации реорганизации предприятия в форме слияния. В соответствии с пунктом 4 статьи 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим ФЗ. У регистрирующего органа не было оснований для отказа в государственной регистрации. Считает действия налогового органа обоснованными, государственную регистрацию юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния соответствующей закону.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, решением полного товарища КТ "Руль и Компания" Руль Т.П. от 20.05.2005 N 26 решено произвести реорганизацию товарищества в форме слияния с ЗАО "Рельефстрой" и создания ООО "Грейн", утвержден договор о слиянии от 20.05.2005. а также передаточный акт.

Решением единственного акционера ЗАО "Рельефстрой" от 20.05.2005 N 1 решено произвести реорганизацию общества в форме слияния с КТ "Руль и К", утвержден передаточный акт.

20.05.2005 состоялось совместное общее собрание акционеров ЗАО "Рельефстрой" и полного товарища КТ "Руль и К", на котором приняты решения: о реорганизации товарищества и общества и создании ООО "Грейн"; об утверждении договора слияния, устава, размера уставного капитала; избран исполнительный орган нового общества - генеральный директор.

20.05.2005 между участниками реорганизации подписан договор о слиянии.

На основании вышеуказанных документов ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска в единый государственный реестр юридических лиц внесены: запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния Коммандитного товарищества "Руль и Компания" от 13.07.2005 N 2055513025478; запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния закрытого акционерного общества "Рельефстрой" от 11.07.2005 N 2055513025467; запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "Грейн" от 11.07.2005 N 1055513025457.

В соответствии с нормой статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий требованиям закона или иным нормативным правовым актам и нарушающий права юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Исходя из требований статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Установив, чго документы, послужившие основанием для внесения записей в единый государственный реестр - решение полного товарища КТ "Руль и Компания" N 26 от 20.05.2005; решение N 1 единственного акционера ЗАО Рельефстрой" от 20.05.2005; решение совместного общего собрания акционер ЗАО "Рельефстрой" и полного товарища КТ "Руль и К" от 20.05.2005 признаны судом недействительными, как не соответствующие нормам действующего законодательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что признание недействительными решений, которые являются одним из необходимых оснований для принятия решения о государственной регистрации, влечет и недействительность решения о государственной регистрации.

Доводы ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска подлежат отклонению, поскольку предметом спора по данному делу являлась не оценка законности действий налогового органа, связанных с внесением в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, а признание недействительными решений, послуживших непосредственным основанием для государственной регистрации, произведенной записями за N 2055513025478, N 2055513025467, N 1055513025457.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.12.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 13-1201/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.