Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 апреля 2006 г. N Ф04-4831/2005(21432-А45-30) Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 апреля 2006 г. N Ф04-4831/2005(21432-А45-30)
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи от 28.07.2003 N 21 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СибХимТех" и открытым акционерным обществом (далее - ОАО) "Катализатор".

Исковые требования мотивированы тем, что согласно статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" оспариваемая сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров общества, поскольку от имени ООО "СибХимТех" договор заключен директором Качкиным А. В., который на момент заключения сделки являлся членом совета директоров ОАО "Катализатор". Сумма оспариваемой сделки составляла 4,811 % балансовой стоимости активов общества.

Решением от 20.12.2005 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2005 того же суда, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Ссылаясь на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что годичный срок исковой давности истек 28.07.2004.

Постановлением кассационной инстанции от 16.08.2005 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа принятые по делу судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что необходимо установить, какое правомочное лицо, имеющее право на одобрение данной сделки, узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении; судами недостаточно исследованы доводы истца о наличии заинтересованности в заключении спорной сделки и нарушении при ее заключении требований закона; суды не выяснили, были ли нарушены спорной сделкой права и законные интересы истца.

Решением от 12.01.2006 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи N 21 от 28.07.22004, заключенный между ОАО "Катализатор" и ООО "СибХимТех".

В апелляционной инстанции суда дело не рассматривалось, В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СибХимТех" просит решение суда отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований прокурора.

Заявитель жалобы полагает, что в акте проверки отсутствует вывод о нанесении истцу убытков в результате совершения оспариваемой сделки; выводы суда сделаны исключительно на основании несоблюдения процедуры согласования сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Катализатор" просит решение суда оставить без изменения по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Отзывы на кассационную жалобу от третьих лиц не поступили.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Катализатор" (покупатель) и ООО "СибХимТех" (продавец) заключен договор от 28.0".2003 N 21, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя автошины на суммы 5 06" 661 руб. 84 коп.

Прокурор Новосибирской области обратился с иском о признании указанного договора недействительным со ссылкой на нарушение предусмотренного статьями 81 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка совершения сделки, а также сослался на то, что сделка совершена на сумму, превышающую два процента балансовой стоимости активов общества.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При принятии нового решения судом в полном объеме исследованы обстоятельства о наличии заинтересованности в заключении спорной сделки.

Однако реализация права предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Вместе с тем, при решении вопроса были ли нарушены спорной сделкой права и законные интересы истца, суд сослался на акт проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Катализатор" Управлением Росфиннадзора по Новосибирской области, которым зафиксирован факт причинения убытков в результате совершения сделки.

Между тем, указанный акт не отвечает требованию относимости доказательств, в связи с чем дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении необходимо устранить отмеченный недостаток и разрешить спор с учетом надлежащих доказательств. При принятии нового решения распределить государственную пошлину, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.12.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21505/04-КГ7/521 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.