Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 апреля 2006 г. N Ф04-1279/2006(22030-А67-16) Обращаясь с иском о признании договоров и соглашений недействительными со ссылкой на статью 170 ГК РФ, Общество было обязано представить арбитражному суду доказательства, свидетельствующие о том, что сделки совершены для вида, без намерения создать какие бы то ни было гражданско-правовые отношения между сторонами сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 апреля 2006 г. N Ф04-1279/2006(22030-А67-16)
(извлечение)

Открытое акционерное общество 7Томский электроламповый завод" (далее - ОАО "ТЭЛЗ") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Флора" о признании недействительными сделок: договора аренды нежилого помещения от 10.12.2001 и дополнительного соглашения к нему от 29.07.2002; договора субаренды от 01.02.2002; соглашения об отступном от 23.07.2002.

По мнению заявителя, оспариваемые договоры и соглашения являются мнимыми, поскольку стороны заключали сделки лишь для вида, заранее зная, что они не будут исполнены, преследуя цель - безвозмездно получить акционерное имущество. Ранее 31.03.2000 ОАО 7ТЭЛЗ" заключило договор аренды N 3 с ЗАО "ТЭЛЗ" на то же строение N 12, включая кафе, которое функционировало в 2001 - 2003 годах в составе ЗАО "ТЭЛЗ"; ООО "Флора" стало использовать его с марта 2003 года. Право собственности на кафе перешло к ООО "Флора" в результате мнимых договоров и соглашений. Оспариваемые договоры и соглашения не зарегистрированы.

Соглашение об отступном от 23.07.2002 является ничтожным, так как не соответствует статьям 409, 420, 432, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, не прекращает обязательства, а предоставляет право требовать от ЗАО "ТЭЛЗ" уплаты основного долга по арендной плате; данное соглашения является переводом долга.

В соглашения от 23.07.2002 и 29.07.2002 отсутствует вторая сторона, они подписаны со стороны ОАО 7ТЭЛЗ" генеральным директором Нагочевской Г.Н., не являющимся полномочным лицом в связи с неизбранием общим собранием акционеров; сделка не была одобрена.

До принятия решения истец уточнил основание иска, указав на незаключенность договора аренды от 10.12.2001, на ничтожность этого договора ввиду отсутствия государственной регистрации сделки, а также на то, что генеральный директор ОАО "ТЭЛЗ" Негочевская Г. Н. , заключая оспариваемые договоры и соглашения, являлась заинтересованным лицом и действовала вопреки требованиям статьей 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах".

Определениями от 27.07.2004 и от 16.09.2004 суд привлек к участию в деле в качестве ответчика закрытое акционерное общество "Томский электроламповый завод" (далее ЗАО - "ТЭЛЗ"), в качестве третьего лица: Нагочевскую Галину Николаевну.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что доказательств совершения оспариваемых сделок для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, истец не представил. Договор аренды N 3 от 31.03.2000 в установленном законом порядке не заключен, в связи с чем не является основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей. Суд отклонил довод истца о незаключенности всех сделок, поскольку договоры заключены в установленном законом порядке, с согласованием существенных условий, составляющих предмет договора аренды и отступного.

Суд исходил из наличия у генерального директора ОАО 7ТЭЛЗ7 Нагочевской Г.Н. полномочий на совершение оспариваемых сделок, которые установлены решением суда общей юрисдикции, и отсутствием заинтересованности единоличного исполнительного органа.

В кассационной жалобе ОАО 7ТЭЛЗ" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что при заключении оспариваемых сделок действительная воля сторон была направлена на приобретение права собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Томск, пр. Кирова, 5 строение 12.

Подтверждая мнимый характер данных сделок, истцом были представлены документы, подтверждающие существование фактических арендных отношений между ОАО "ТЭЛЗ" и ЗАО "ТЭЛЗ" относительно нежилых помещений. Данным документам судом не дана оценка, следовательно, суд не полностью исследовал приведенные истцом доказательства в обоснования мнимого характера сделок. Суд не дал должным образом оценку первичным бухгалтерским документам, тому обстоятельству, что фактически соглашение от 27.07.2002 является соглашением о переводе долга; оставил без внимания довод истца о том, что нежилые помещения, расположенные на первом этаже строения N 12 по пр. Кирова, 5 были проданы по значительно низкой стоимости, а не по рыночной.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ОАО "ТЭЛЗ" (арендодатель) в лице генерального директора Нагочевской Г.Н. и ООО "Флора" (арендатор) 10.12.2001 заключен договор аренды нежилого помещения на первом этаже здания, расположенного по адресу: г. Томск, проспект Кирова, 5, строение 12, общей площадью 194, 3 кв.м. для использования в целях хозяйственных задач и обслуживания клиентов, а также для организации в предоставляемом помещении общественного питания.

Согласно условиям договора общая сумма арендной платы за весь период действия договора составляет сумму 165 000 руб., которую арендатор перечисляет разовым платежом в срок до 10.07.2002. Срок действия договора определен с 10.12.2001 по 01.08.2002.

Во исполнение условий договора сторонами оформлен акт приема-передачи от 11.12.2001.

01.02.2002 ООО "Флора" (арендатор) и ЗАО "ТЭЛЗ" (субарендатор) заключили договор субаренды нежилого помещения на первом этаже здания, расположенного по адресу: г. Томск, проспект Кирова, 5, строение 12, общей площадью 194, 3 кв.м.

За предоставленное помещение субарендатор обязался ежемесячно уплачивать арендатору денежную сумму в размере 27 500 руб. Договор заключен с согласия арендодателя до окончания срока действия договора аренды от 10.12.2001.

По акту приема-передачи от 02.02.2002 нежилое помещение передано в субаренду.

ЗАО "ТЭЛЗ" в течение срока действия договора субаренды арендную плату не вносило и согласно акту сверки задолженности на 22.07.2002 задолженность субарендатора перед ООО "Флора" составила 165 000 руб.

ООО "Флора" и ОАО "ТЭЛЗ" 23.07.2002 заключили соглашение об отступном, согласно условиям которого обязательство арендатора по уплате 165 000 руб. арендной платы по договору от 10.12.2001 прекращается предоставлением взамен исполнения обязательства права требовать от ЗАО "ТЭЛЗ" уплаты суммы долга по арендной плате в размере 165 000 руб.

В дополнительном соглашении от 29.07.2002 к договору аренды нежилого помещения от 10.12.2001 ООО "Флора" и ОАО "ТЭЛЗ" установили порядок и условия выкупа арендатором нежилого помещения на первом этаже здания, расположенного по адресу: г. Томск, проспект Кирова, 5, строение 12, общей площадью 194, 3 кв.м. Согласно пункту 2 соглашения выкупная цена имущества составляет 165 000 руб. Устанавливая условие о выкупе помещения, стороны договорились о зачете ранее выплаченной в соответствии с соглашением об отступном от 23.07.2002 арендной платы в выкупную цену нежилого помещения.

Согласно отметке учреждения юстиции на соглашении об отступном переход права собственности к ООО "Флора" на помещение площадью 194, 3 кв.м по договору аренды с правом выкупа зарегистрирован 05.02.2003 N 70-01/4п-42/2003-24.

Истец обратился с настоящим иском, полагая, что стороны заключили названные договоры аренды и субаренды, заранее зная, что они не будут исполнены; стороны преследовали иные цели, нежели предусмотренные в договорах; договоры были заключены с целью безвозмездно получить акционерное недвижимое имуществом.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия доказательств, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки как недействительные.

Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Поэтому, обращаясь с иском о признании договоров и соглашений недействительными со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "ТЭЛЗ" было обязано представить арбитражному суду доказательства, свидетельствующие о том, что сделки совершены для вида, без намерения создать какие бы то ни было гражданско-правовые отношения между сторонами сделки.

Суд, отказав в требовании признать сделки и соглашения мнимыми, правомерно сослался на то, что подписание договоров аренды, дополнительного соглашения к нему, договора субаренды нежилого помещения, соглашения об отступном, передача недвижимого имущества, осуществлением действий по государственной регистрации права собственности на это помещение, свидетельствуют о направленности оспариваемых сделок на достижение определенного результата.

Представленным истцом в подтверждение мнимого характера оспариваемых сделок счетам - фактурам и бухгалтерским документам суд дал правильную правовую оценку и правомерно не принял данные документы во внимание, поскольку они не подтверждают наличие сделки, договора аренды, между ОАО "ТЭЛЗ" и ЗАО "Томский электроламповый завод".

Таким образом, доказательства того, что сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, истцом не представлены.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 1000 руб. относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 26.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 24.08.2005 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1656/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.