Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 ноября 2005 г. N Ф04-7790/2005(16409-А81-30) Дело о признании недействительным договора прекращения обязательств зачетом направлено на новое рассмотрение, поскольку суд установил, что подписанный сторонами акт зачета взаимных требований не может являться доказательством исполнения договора прекращения обязательств зачетом, а на момент его заключения ряд договоров, по которым производился зачет, еще не были заключены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 ноября 2005 г. N Ф04-7790/2005(16409-А81-30)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) ТСО "Тюменьстрой" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ямбурггаздобыча", ООО "Межрегионгаз", ОАО "Свердловэнерго", ФГУП "Высокогорский механический завод", ООО "Трейдмет", ООО "Елань" о признании недействительным договора прекращения обязательств зачетом на сумму 25 000 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что договор прекращения обязательств зачетом в целом не соответствует требованиям закона и является ничтожным; поскольку 06.01.2000 между истцом и ООО "Елань" был заключен договор поставки N 08/06, который решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.11.2003 признан незаключенным, у ОАО ТСО "Тюменьстрой" не возникло денежных обязательств перед ООО "Елань" по оплате 25 000 000 рублей и, следовательно, у ООО "Елань" не имелось требования к ОАО ТСО "Тюменьстрой" на ту же сумму, которое может быть принято к зачету; договор прекращения обязательств зачетом нарушает гражданские права истца, устанавливая обязанность зачесть задолженность ООО "Ямбурггаздобыча" без всякого встречного предоставления, что противоречит требованиям ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 28.04.2005 (судья М.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2005 (судьи А., С., В.) того же суда, в иске отказано.

Суд мотивировал решение тем, договор сторон о прекращении обязательств зачетом не является сделкой прекращения обязательства зачетом, предусмотренных статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому не может быть признан ничтожным в силу несоответствия этого договора указанной норме закона; поскольку договор исполнен в полном объеме, то признание его ничтожным и возможное применение в связи с этим последствий недействительности сделки, влечет причинение значительного вреда для недобросовестных участников договора; со стороны истца имеет место злоупотребления правом.

В кассационной жалобе ОАО ТСО "Тюменьстрой", ссылаясь на необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что к отношениям сторон по договору б/н от 1999 года должна применяться статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в части условия о том, что обязательства прекращаются полностью или частично зачетом; договор противоречит статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор в полном объеме не исполнен, поскольку не было прекращено обязательство ОАО ТСО "Тюменьстрой" перед ООО "Елань" в связи с незаключением самого договора; вывод суда о злоупотреблении правом необоснован; суд не дал оценки имеющимся всем имеющимся в деле доказательствам - договору поставки N 08/06 от 06.01.2000, письму ООО "Елань" от 07.05.2004 и другим документам. В судебном заседании представители поддержали доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ямбурггаздобыча" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Отзывы на кассационную жалобу ООО "Межрегионгаз", ООО "Елань", ФГУП "Высокогорский механический завод", ОАО "Свердловскэнерго" не поступили.

Кассационная инстанция в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор прекращения обязательств зачетом на сумму 25 000 000 рублей.

Порядок расчетов установлен параграфом 2 договора, в соответствии с которым:

1. ООО "Ямбурггаздобыча" засчитывает ООО "Межрегионгаз" сумму договора в счет уменьшения задолженности по договору N 01-13/001-004 от 21.01.2000.

2. ООО "Межрегионгаз" засчитывает ОАО "Свердловэнерго" сумму договора в счет уменьшения задолженности по договору б/н б/д.

3. ОАО "Свердловэнерго" засчитывает ГУП "Высокогорский механический завод" сумму договора в счет уменьшения задолженности по договору N 383 б/д.

4. ГУП "Высокогорский механический завод" засчитывает ООО "Трейдмет" сумму договора в счет уменьшения задолженности по договору N 669 от 23.11.1999.

5. ООО "Трейдмет" засчитывает ООО "Елань" сумму договора в счет уменьшения задолженности по договору N 03-06 от 06.01.2000.

6. ООО "Елань" засчитывает ОАО ТСО "Тюменьстрой" сумму договора в счет уменьшения задолженности по договору N 08/06 от 06.01.2000.

7. ОАО ТСО "Тюменьстрой" засчитывает ООО "Ямбурггаздобыча" сумму договора в счет уменьшения задолженности по договору б/н от 21.10.1997.

Во исполнение условий договора сторонами был составлен акт зачета взаимных требований.

Истец, считая указанный договор недействительным в силу несоответствия его требованиям статей 410, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда о неприменении к договору прекращения обязательств зачетом статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Воля сторон по указанной сделке при его заключении была направлена на прекращение однородного денежного обязательства каждого участника при условии выполнения им таких же обязательств последнего перед другим участником соглашения, причем от выполнения обязательства одним из участников зачета зависит выполнение обязательств другими участниками.

С учетом такого характера сделки она должна соответствовать статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан иди определен моментом востребования.

Кассационная инстанция полагает, что подписанный сторонами акт зачета взаимных требований не может являться доказательством исполнения договора прекращения обязательств зачетом, поскольку на момент его заключения в 1999 году ряд договоров, по которым производился зачет, еще не были заключены.

Кассационная инстанция соглашается с доводом ОАО ТСО "Тюменьстрой", что истец не мог при заключении в 1999 году договора прекращения обязательств зачетом сознательно ввести стороны договора в заблуждение относительно наличия у него обязательств перед ООО "Елань", поскольку о дате договора поставки N 08/06 (06.01.2000) все участники зачета знали при подписании договора б/н от 1999 года.

При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует учесть обстоятельства, изложенные в настоящем постановлении, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2005 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-3072/3821Г-04 отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.