Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 марта 2009 г. N Ф04-1612/2009(3866-А70-13) Отказывая в признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, суд исходил из того, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, истцом не доказано, каким образом отчуждение имущества по оспариваемым сделкам может привести к нарушению единого технологического цикла предприятия по производству молочной продукции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 марта 2009 г. N Ф04-1612/2009(3866-А70-13)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Нефтегазстройсервис" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Тюменьмолоко", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "РИМС", открытому акционерному обществу (ОАО) "Металлоптторг", Л. о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 24.05.2007, заключенного между ОАО "Тюменьмолоко" и ООО "РИМС", договора купли-продажи земельного участка от 31.05.2007, заключенного между ОАО "Тюменьмолоко" и Л., договора купли-продажи недвижимости от 22.06.2007, заключенного между ОАО "Тюменьмолоко" и ОАО "Металлоптторг".

По мнению истца, являвшегося на момент заключения оспариваемых договоров акционером ОАО "Тюменьмолоко", данные сделки являются взаимосвязанными, составляют единую крупную сделку, которая общим собранием акционеров не одобрялась.

Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А70-2990/12-2008.

ОАО "Тюменьмолоко" обратилось с исковым заявлением к ООО "РИМС", ОАО "Металлоптторг", Л. о признании недействительными тех же договоров купли-продажи, что и в рамках дела номер А70-2990/12-2008. Истец указывает, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, образуют единую крупную сделку, которая не одобрялась общим собранием акционеров. Оспариваемые договоры заключены генеральным директором истца без установленных полномочий, во вред обществу, с нарушением требований закона, что является основанием для признания сделок недействительными.

Исковое заявление ОАО "Тюменьмолоко" принято к производству Арбитражным судом Тюменской области, делу присвоен номер А70-2989/12-2008.

Определением суда от 09.07.2008 дела под номерами А70-2990/12-2008 и А70-2989/12-2008 объединены для совместного рассмотрения в одно производство, делу присвоен номер А70-2989/12-2008.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Тюменьмолоко" уточнило исковые требования, указав, что оспариваемые взаимосвязанные сделки подлежали одобрению советом директоров ОАО "Тюменьмолоко", поскольку общая балансовая стоимость отчужденного по ним имущества составила более 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Тюменьмолоко".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.09.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2007, заключенный между ОАО "Металлоптторг" и ОАО "Тюменьмолоко", существенно отличается от других договоров и фактически не исполнялся. Указал, что истцы не доказали, каким образом отчуждение ООО "РИМС" и Л. земельных участков с находящимся на них зданием проходной может привести к прекращению деятельности общества.

С принятыми судебными актами не согласно ОАО "Тюменьмолоко".

В кассационной жалобе настаивает на взаимосвязанности сделок и на том, что такие критерии как предмет сделок и время их совершения, вопреки позиции суда, являются достаточными для признания их взаимосвязанными сделками.

По мнению заявителя, суд не исследовал вопрос о том, что оспариваемыми сделками отчуждены земельные участки, которые являются частью единого земельного участка и представляют собой часть комплекса завода по производству молочной продукции.

Различие в стоимости отчуждаемого имущества и неисполнение сделки между ОАО "Тюменьмолоко" и ОАО "Металлоптторг" не свидетельствуют об отсутствии взаимосвязанности оспариваемых сделок.

Указывает на то, что вывод суда о различии договора, заключенного между ОАО "Тюменьмолоко" и ОАО "Металлоптторг", от других оспариваемых сделок не соответствует действительности, поскольку из пользования и владения продавца имущество, проданное по другим сделкам не выбывало, переход права собственности не производился.

Полагает, что судом не дана оценка доводу истцов о том, что заключением договоров нарушается единый технологический цикл предприятия. По сделке между ОАО "Тюменьмолоко" и ОАО "Металлоптторг" отчуждено имущество, без которого невозможно осуществление уставной деятельности предприятия - выпуска молочной продукции.

Ответчики судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Тюменьмолоко" (продавец) и ОАО "РИМС" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N 2 от 24.05.2007, в соответствии с которым ОАО "Тюменьмолоко" продало ООО "РИМС" за 14 633 851,5 руб. нежилое одноэтажное строение (проходная) литер А4, А14, А18, общей площадью 91,4 кв.м. (строение N11), расположенное по адресу: г. Тюмень, ул. 30 лет Победы, 35, а также земельный участок площадью 2150 кв.м. с кадастровым номером 72:23:04: 30 002:0189. Имущество оплачено покупателем платежными поручениями N 000034 от 27.03.2007 и N 000058 от 13.06.2007.

31.05.2007 между ОАО "Тюменьмолоко" (продавец) и Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ОАО "Тюменьмолоко" продало за 4 853 749,46 руб. земельный участок площадью 700 кв.м., кадастровый номер 72:23: 04 30 002:0118, находящийся по адресу: г. Тюмень, ул. 30 лет Победы, 35. Земельный участок передан Л. по передаточному акту от 31.05.2007. Покупатель оплатила имущество наличными денежными средствами, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 3313 от 26.03.2007, квитанцией к приходному кассовому ордеру N 5800 от 31.05.2007.

Между ОАО "Тюменьмолоко" (продавец) и ОАО "Металлоптторг" (покупатель) 22.06.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ОАО "Тюменьмолоко" продало за 119 315 000 руб. объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Тюмень, ул. 30 лет Победы, 35, а именно: нежилое двухэтажное строение (проходная) общей площадью 67,4 кв.м. (литер А13) - строение 1 (за 100 000 руб.); нежилое 1-2 этажное строение с антресолью (молокозавод) общей площадью 12480,8 кв.м. (литер А1, А2, А5, А6) - строение 2 (за 62 000 000 руб.); нежилое одноэтажное строение (конденсатная), литер А3, общей площадью 67,2 кв.м. - строение 6 (за 100 000 руб.); нежилое одноэтажное строение (склад оборудования) литер А7, А15 общей площадью 877,4 кв.м.- строение 5 (за 820 000 руб.); нежилое одноэтажное с антресолью строение (насосная), литер А12, общей площадью 157,2 кв.м. - строение 9 (за 95 000 руб.); нежилое 1-3 этажное строение (административное), литер А, А16, общей площадью 2458,7 кв.м. (за 9 200 000 руб.); а также земельный участок площадью 30 268 кв.м. с кадастровым номером 72: 23:04 30 002:0185 (за 47 000 000 руб.). ОАО "Металлоптторг" оплату приобретенного имущества не производило.

На внеочередном собрании акционеров ОАО "Тюменьмолоко", состоявшемся 28.09.2007, принято решение не одобрять совершенные сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Суд установил стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, а также стоимость активов, отчуждаемых по оспариваемым договорам.

Если рассматривать все три оспариваемых договора купли-продажи как взаимосвязанные, то образуемая ими сделка является крупной и в силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" должна быть одобрена советом директоров ОАО "Тюменьмолоко". В отдельности крупным является договор между ОАО "Тюменьмолоко" и ОАО "Металлоптторг".

В предъявленных по настоящему делу исках истцы не оспаривают каждую из трех сделок по отдельности. Предметом оспаривания является крупная сделка, состоящая из трех сделок купли-продажи имущества. Спор рассмотрен по заявленным предмету и основаниям.

Суд обоснованно указал, что критериями взаимосвязанности сделок являются наличие у них единой хозяйственной цели и взаимозависимости.

Оценив обстоятельства дела, суд правомерно отметил, что оспариваемые договоры не направлены на достижение единой хозяйственной цели. Приобретателями по сделкам являются разные лица. Имущество не используется покупателями для единой цели. В связи с этим не подтверждается и взаимозависимость договоров. Любая их этих сделок могла быть совершена независимо от остальных.

Судом дана оценка доводу истцов о нарушении сделками единого технологического цикла предприятия по производству молока и молочной продукции.

Действительно, по договору с ОАО "Металлоптторг" были реализованы ключевые объекты единого комплекса завода по производству молочной продукции. Однако истцы в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали, каким образом отчуждение имущества Л. и обществу с ограниченной ответственностью "РИМС" приведет к нарушению единого технологического цикла предприятия по производству молочной продукции. Не подтвердили, что это имущество связано между собой и что без него невозможен единый производственный цикл.

Более того, суд при рассмотрении дела учел то обстоятельство, что ОАО "Металлоптторг" не имеет заинтересованности в исполнении оспариваемого договора.

По мнению кассационной инстанции, суд правомерно не нашел оснований для признания сделок взаимосвязанными. Учитывая предмет и основание заявленных требований, правильно отказал в удовлетворении иска. В связи с этим оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.09.2008 и постановление Восьмого арбитражного суда от 11.12.2008 по делу А70-2989/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.