Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 марта 2009 г. N Ф04-1333/2009(1820-А46-16)(1821-А46-16) Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 марта 2009 г. N Ф04-1333/2009(1820-А46-16)(1821-А46-16)
(извлечение)

Н. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к Т., В. о переводе прав и обязанностей покупателя но договору от 29.02.2008 купли-продажи 15% доли и уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Десо".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что был уведомлен о состоявшейся продаже доли на иных условиях, чем условия, указанные и извещении о предстоящей продаже доли.

К участию и деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Десо".

Решением, оставленным без изменения постановлением, апелляционного суда, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что В. осуществила продажу части своей доли в уставном капитале ООО "Десо" С. по договору купли-продажи от 29.02.2008 не на условиях, сообщенных обществу и его участникам, чем нарушила принадлежащее участнику преимущественное право приобретения доли. Суд отклонил доводы ответчика о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, прекращении обязательств и невозможности перевода на истца прав покупателя. Суд указал на злоупотребление правом со стороны В. и Т.

В кассационной жалобе В. просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым в иске отказан.

Заявитель указывает на то, дополнительным соглашением от 11.06.2008 договор купли-продажи доли в уставном капитале каптале ООО "Десо" oт 29.02.2008 расторгнут государственная регистрация права собственности 15% доли в уставном капитале общества у Т. в ЕГРЮЛ не производилась. Таким образом, к моменту вынесения решения доктор был расторгнут, никаких прав и обязанностей не создавал. перевести их невозможно. Договор купли-продажи является ничтожной сделкой, поскольку в отзыве на апелляционную жалобу Т. указал, что фактически договор не подписывал, его волеизъявление на заключение данного договора отсутствует. Со стороны ВВ. не было злоупотребления своим правом.

В кассационной жалобе Т. просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело па новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что договор купли-продажи доли от 29.02.2008 с В. не заключал: о наличии доктора узнал после получения решения. Поскольку договор купли-продажи является незаключенным, но преимущественное право Н. на покупку доли в уставном капитале нарушено не было.

Представитель В. поддержал кассационные жалобы, просил судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в иске откачать, привел доводы. аналогичные доводам, наложенным в кассационной жалобе.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил судебные акт, оставить без и изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, В., являясь участником ООО "Десо". письмом от 22.11.2007 известила ООО "Десо" и Н. о предстоящей продаже части доли в уставном капитале общества в размере 22,34% третьему лицу по цене 4690462 руб. при условии стопроцентной оплаты стоимости доли при заключении доктора и перехода права собственности на долю после ее полной оплаты.

06.03.2008 Т. и В. известили ООО "Десо" об уступке части доли Т. в усланном капитале общества и размере 15%. принадлежащей В. доли, на основании доктора купли-продажи от 29.02.2008.

Согласно пункту 1 договора купли-продажи от 29.02.2008 В. (продавец), являющаяся собственником доли в размере 33.34% уставного капитала ООО "Десо", продает на условиях, в сроки и в порядке, определяемом настоящим договором и действующим законодательством, а Т. (покупатель) покупает долю продавца в размере 15%.

В соответствии с условиями договора цена доли составляем 3149300 руб. Оплат стоимости доли производимся покупателем в месячный срок с момента подписания договора. Переход права собственности у покупателя па долю возникаем с момент подписания доктора.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Десо" заключен с нарушением его преимущественного права на покупку доли. Н. обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуется преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участков общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать, свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цели и других условий ее продажи, устном общества может быть, предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.

В нарушение требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Н. осуществила продажу части своей доли в уставном капитале ООО "Десо" третьему лицу Т. по договору купли-продажи от 29.02.2008 на иных условиях, чем те, о которых она известила общество и его участников.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу о переводе на Н. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 15% доли в уставном капитале ООО "Десо" от 29.02.2008.

Довод В. о том, что дополнительным соглашением от 11.06.2008 договор расторгнут, подлежит отклонению.

Согласно акту приема передачи доли в уставном капитале ООО "Десо" от 29.02.2008 покупатель принимает долю и принимает на себя все нрава и обязанности продавца как участника общества. Расчет в соответствии с пунктом 2.) договора произведен покупателем в полном объеме.

В силу пункта 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к Т. перешли все права и обязанности участника общества. возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав, указанных в пункте 2 статьи 8 и пункте 2 статьи 9 Закона.

Надлежащее исполнение договора купли-продажи доли установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6750/2008.

Поскольку Т. стал участником общества, возврат прав участника общества не может быт произведен путем расторжения договора купли продажи доли.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что обязательства сторон являются прекращенными на основании пункта 1 статьи 408 Гражданскою кодекса Российской Федерации. В связи, с чем договор купли-продажи доли не может считаться расторгнутым дополнительным соглашением.

Подлежит отклонению довод В. о том, что договор от 29.02.2008 расторгнут в связи с нарушением условий о качестве товара доли и уставном капитале, поскольку укачанный довод заявителем в суде первой и апелляционной, инстанций не заявлялся и не был предметом рассмотрения суда.

Также правомерно отклонены апелляционным судом доводы заявителей о том, что договор купли-продажи Т. не заключался, отсутствует волеизъявление Т. на заключение договора.

Как правильно установлено апелляционным судом, укачанные доводы ответчиками в суде первой инстанции не приводились, в связи с чем не были предметом рассмотрения суда. Ходатайство в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации подписи Т. в договоре от 29.02.2008 не заявлялось.

В суде первой инстанции принимал участие представитель Т., который не оспорил факт заключения договора.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые приводил в судах первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения судов, а при оценке тайных доводов судами не были нарушены нормы материального права и нормы процессуальною права.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

И соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам относимся на заявителей кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуальною кодекса Российской Федерации. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 01.09.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2008 но делу N А46-13990/2008 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.