Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 мая 2006 г. N Ф04-2662/2006(22366-А67-5) Суд пришел к правильному выводу, что в результате оспариваемых договоров займа произведен зачет встречных денежных обязательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 мая 2006 г. N Ф04-2662/2006(22366-А67-5)
(извлечение)

Конкурсный управляющий ОАО "Томсктрансстрой" Е.А. Пожидаев обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к ОАО "Томсктрансстрой" и ОАО "Уралсиб" о признании недействительными сделок: договоров займа от 01.10.2003 N 3/11-2300 и от 17.11.2003 N 4/11-2300, заключенных между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что названные сделки об отступном совершены с нарушением требований Закона о несостоятельности (банкротстве), что привело к предпочтительному удовлетворению требований кредитора третьей очереди перед другими кредиторами.

Решением от 24.11.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции исходил из недоказанности предпочтительного удовлетворения требований кредитора.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2006 решение отменено, договоры от 01.10.2003 N 3/11-2300 и от 17.11.2003 N 4-11-2300, заключенные между ОАО "Томсктрансстрой" и ОАО "Уралсиб" признаны недействительными.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что из содержания заключенных договоров следует, что они являются сделками об отступном и заключены в течение 6 месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом.

В кассационной жалобе ОАО "Уралсиб" просит постановление отменить и оставить без изменения решение.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал нормы материального права: пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявитель считает, что действия по исполнению обязательств по погашению кредита не хмогут являться сделками в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемые сделки являются не самостоятельными требованиями, имеющими свой предмет, а дополнительными к генеральному соглашению о предоставлении кредитной линии.

Указывает на недоказанность преимущественного удовлетворения требований ОАО "Уралсиб" перед другими кредиторами, отсутствие в деле доказательств наличия задолженности должника перед кредиторами первой и второй очереди.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Е.А. Пожидаев просит оставить постановление в силе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий Е.А. Пожидаев в судебном заседании просил оставить кассационную жалобу ОАО "Уралсиб" без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение ОАО "Томектрансстрой" о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба заявителя рассматривается в его отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Из материалов дела следует, что 19.11.2002 между ОАО "Уралсиб" (кредитор) и ОАО "Томектрансстрой" (заемщик) заключено соглашение об открытии кредитной линии N 118-ЬК-О, в соответствии с которым банк предоставляет заемщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 12 000 000 рублей со сроком действия кредитной линии по 18.11.2003 включительно с начислением процентов за пользование кредитом в соответствии с условиями соглашения.

В связи с нарушением срока возврата транша ОАО "Уралсиб" в соответствии с пунктом 4.1 генерального соглашения об открытии кредитной линии потребовало возврата всех выданных по данному делу траншей в размере 12 000 000 рублей и процентов за пользование кредитом.

Определением от 18.02.2004 по делу N А67-1077/04 в отношении ОАО "Томектрансстрой" введена процедура банкротства - наблюдение, решением от 06.05.2005 ОАО "Томектрансстрой" признано банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исполнение договоров об отступном привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, что в силу статьи 103 Закона о несостоятельности (банкротстве) является основанием для признания этих договоров недействительными.

При формировании данного вывода судом апелляционной инстанции принято во внимание наличие других кредиторов, что подтверждается реестрами удовлетворения требований взыскателей на 31.12.2003, на 24.12.2003, 25.09.2003, 03.10.2003, отчетом временного управляющего, финансовым анализом и бухгалтерскими документами ОАО "Томсктрансстрой".

Между тем судом апелляционной инстанции оставлен без внимания довод о том, что оспариваемые договоры заключены во исполнение договора об открытии кредитной линии. При рассмотрении дела в суде первой инстанции оспариваемые соглашения правомерно оценены судом первой инстанции, как дополнительные соглашения к генеральному договору об открытии кредитной линии от 19.11.2002.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в результате оспариваемых договоров произведен зачет встречных денежных обязательств в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд обоснованно указал, что в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, свидетельствующих о предпочтительном удовлетворении требований банка перед другими кредиторами.

Суд кассационной инстанции считает также обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что посредством заключения оспариваемых договоров исполнялись обязательства по договору на открытие кредитной линии, в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и его следует оставить в силе, постановление апелляционной инстанции следует отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 26.01.2006 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-11243/05 отменить и оставить в силе решение от 24.11.2005 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.