Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 мая 2006 г. N Ф04-2993/2006(22881-А03-8) Рассматривая заявленные истцом требования, обе инстанции арбитражного суда посчитали доводы истца обоснованными и правомерными, поскольку признали спорные правоотношения основанными на сделке по отчуждению имущества филиала, полномочиями на совершение которой руководитель филиала унитарного предприятия не обладал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 мая 2006 г. N Ф04-2993/2006(22881-А03-8)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2007 г. N Ф04-2993/2006(32870-А03-30)

Федеральное государственное унитарное предприятие "Почта России" в лице Алтайского филиала (далее УФПС Алтайского края) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу Коммерческий банк (ЗАО КБ) "Зернобанк" о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.06.2004 к договору банковского счета N 5365 от 12.01.2004. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Главное управление федеральной почтовой связи Алтайского края (далее ГУ ФПС Алтайского края).

Требования истца мотивированы ссылками на статьи 167, 174, 180 Гражданского Кодекса Российской Федерации и теми обстоятельствами, что руководитель Алтайского филиала ФГУП "Почта России" при совершении оспариваемой сделки превысил свои полномочия.

Ответчик требования истца считал необоснованными и полагал, что полномочия руководителя филиала ФГУП "Почта России" на совершение сделки подтверждались доверенностью. Заявил о применении срока исковой давности.

Решением от 10.11.2005 суд первой инстанции требования истца удовлетворил и признал оспариваемую сделку ничтожной на основании статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о ничтожности сделки не согласился, постановлением от 02.02.2006 решение отменил и требования истца удовлетворил. Суд апелляционной инстанции посчитал сделку не ничтожной, а оспоримой и недействительной в соответствии со статьями 166, 174 и 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В настоящей кассационной жалобе ответчик предлагает постановление апелляционной инстанции отменить и в удовлетворении иска отказать. Заявитель полагает, что арбитражный суд дал неправильную правовую оценку заключенной сторонами и оспариваемой истцом сделке и считает, что дополнительное соглашение к договору банковского счета не может рассматриваться отдельно от основного договора, предметом которого является открытие и ведение счета клиента и осуществление банком по поручению клиента расчетных и кассовых операций. Полагает, что при рассмотрении заявленного иска, арбитражный суд не учел того обстоятельства, что дополнительное соглашение к договору банковского счета, по своей сути, является распоряжением клиента в отношении находящихся на его счете денежных средств.

Регламент же по управлению имуществом, на который сослался арбитражный суд, устанавливает ограничения по сделкам с движимым имуществом, а отношения, вытекающие из договора банковского счета, не могут рассматриваться в качестве сделок с имуществом. Кроме того, ответчик указывает на отсутствие у него сведений, ограничивающих полномочия руководителя УФПС Алтайского края, и что при заключении с этим филиалом договора банковского счета, а также дополнительного соглашения к нему полномочия руководителя филиала были основаны на доверенности и Положении о филиале, которые и были представлены при заключении договора банковского счета.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, настаивал на отмене постановления апелляционной инстанции и вынесении нового решения об отказе в удовлетворении требований ФГУП. Полагал, что оснований для признания спорной сделки недействительной не имеется, поскольку совершивший сделку руководитель филиала ФГУП действовал в пределах предоставленных ему полномочий. Кроме того, просил учесть, что оспариваемая истцом сделка основана на правоотношениях по расчетно-кассовому обслуживанию и об ограничениях полномочий этого руководителя ответчик при заключении сделки не был поставлен в известность.

Представители истца настаивали на своих доводах о правомерности требований УФПС Алтайского края, считали, что заключением оспариваемого дополнительного соглашения к договору банковского счета Банк и УФПС совершили сделку, направленную на отчуждение движимого государственного имущества (денежных средств) без согласия его собственника и арбитражный суд правомерно признал эту сделку недействительной.

Законность принятых по делу решений проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а принятые по делу решения - отмене, по следующим основаниям.

Как установлено, 12.01.2004 между ЗАО КБ "Зернобанк" (Банк) и УФПС Алтайского края (Клиент) был заключен договор банковского счета N 5365/1 и 29.06.2004 этими же сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору банковского счета, в соответствии с которыми Клиент предоставил Банку право безакцептного списания со своего расчетного счета кредитного долга по кредитному договору N 1118 от 29.06.2004, заключенному между Банком и ГУ УФПС МН РФ по связи и информатизации Алтайского края (в результате реструктуризации имущество названного ГУ УФПС передано филиалу ФГУП "Почта России" - УФПС по Алтайскому краю).

Незаконность подписанного Банком и Алтайским филиалом ФГУП дополнительного соглашения к договору банковского счета Алтайский филиал ФГУП "Почта России" усматривало в том, что руководитель филиала при совершении этой сделки превысил свои полномочия, поскольку ни выданной ему доверенностью, ни Положением об Алтайском филиале, ни Регламентом по управлению имуществом ФГУП полномочиями на безакцептное списание денежных сумм со счета филиала директор филиала не был наделен и согласия ФГУП на подписание дополнительного соглашения к договору банковского счета не имел.

Рассматривая заявленные истцом требования, обе инстанции арбитражного суда посчитали доводы истца обоснованными и правомерными, поскольку признал спорные правоотношения основанными на сделке по отчуждению имущества филиала, полномочиями на совершение которой руководитель филиала ФГУП не обладал.

Суд кассационной инстанции считает эти выводы арбитражного суда правильными, а возражения ответчика, полагающего, что дополнительное соглашение к договору банковского счет не может рассматриваться в качестве сделки по отчуждению движимого имущества и фактически является распоряжением клиента в рамках договора банковского счета, ошибочными.

Статьей 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации дано понятие сделки - это действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Следовательно, в данном спорном случае основанные на оспариваемой сделке (дополнительное соглашение) действия сторон, направленные на передачу УФПС Алтайского края принадлежащего ФГУП "Почта России" имущества (денежные средства) КБ "Зернобанк" и принятия этих денег на баланс Банка, изменяют права собственности на спорное имущество, в связи с чем такие действия сторон следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

Что касается полномочий руководителя филиала ФГУП, подписавшего спорное допсоглашение к договору банковского счета, то и по этому вопросу выводы арбитражного суда не противоречат фактическим обстоятельствам по делу и нормам материального права.

Установив, что спорные правоотношения основаны на сделке, следует руководствоваться положениями, устанавливающими порядок наделения руководителя Алтайского филиала ФГУП "Почта России" полномочиями на совершение сделок.

Статья 55 Гражданского Кодекса Российской Федерации устанавливает, что филиалы являются обособленным подразделением юридического лица, расположенное вне места нахождения юридического лица и осуществляющего его функции или часть этих функций, в том числе функции представительства.

Утвержденные в 2003 году генеральным директором ФГУП "Почта России" Положение об УФПС по Алтайскому краю и Регламент по управлению имуществом ФГУП, устанавливают, что названный филиал не является юридическим лицом, действует на основании Положения, осуществляет свою деятельность от имени ФГУП, которое несет ответственность за филиал, исполнительным органом является директор филиала, действующий на основании выданной ФГУП доверенности. Как в Регламенте (раздел 4), так и в Положении о филиале (раздел 4) закреплено, что имущество Алтайского филиала является федеральной собственностью, в отношении распоряжения которого установлены ограничения. В частности, филиал не вправе совершать без согласования с ФГУП сделки: - крупные сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно движимого имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 раз превышает установленный ФЗ минимальный размер оплаты труда; сделку или несколько взаимосвязанных сделок связанных с отчуждением (возможностью отчуждения, а также иным распоряжением движимым имуществом, находящимся на балансе филиала, первоначальная стоимость которого превышает сумму 600 000 руб. и т.д.

В дополнительном соглашении от 29.06.2004, предоставив ЗАО КБ "Зернобанк" право на безакцептное списание кредитной задолженности, УФПС по Алтайскому краю, тем самым, распорядился или допустил возможность отчуждения денежных средств в пределах суммы 4, 5 млн. руб., что составляет сумму кредита, в отношении которого разрешено безакцептное списание и указывает на значительное превышение стоимости движимого имущества, которым филиалу позволено распоряжаться при совершении сделок.

При наличии таких обстоятельств у арбитражного суда апелляционной инстанции имелись основания указать на превышение полномочий директором УФПС по Алтайскому краю при заключении допсоглашения к договору банковского счета и что названная сделка в соответствии с правилами статей 174 и 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации является недействительной, поскольку совершена исполнительным органом филиала при наличии ограничений в учредительных документах с превышением полномочий и ответчик не доказал факт последующего одобрения этой сделки ФГУП "Почта России" (см. постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 9 от 14.05.98).

Следует отметить, что, рассматривая вопрос о возможности применения к оспариваемой сделке положений статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно указал на ошибочность выводов арбитражного суда первой инстанции, квалифицировавшего дополнительное соглашение к договору банковского счета как ничтожную сделку (ст. 168 ГК РФ).

В то же время, суд апелляционной инстанции не учел того обстоятельства, что статьей 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в ней основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В постановлении апелляционной инстанции не отражены выводы арбитражного суда по этому вопросу и в материалах дела не имеется надлежащих доказательств, достоверно указывающих на то, что в момент совершения сделки Банк знал об ограничениях в отношении руководителя филиала ФГУП, совершающего эту сделку.

Что касается срока исковой давности, то в этой части принятое арбитражным судом апелляционной инстанции решение также не основано на доказательствах и в силу положений статьи 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации постановление апелляционной инстанции в этой части нельзя признать отвечающим требованиям названной статьи.

В силу правил статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 3 совместного постановления N 15/18 от 12-15.11.200, арбитражный суд первой инстанции должен был предложить как ответчику, заявившему о применении срока исковой давности, так и истцу, отрицающему факт пропуска этого срока, представить по данному вопросу соответствующие доказательства. Между тем, арбитражный суд такие доказательства, в частности от истца, не истребовал и в результате исчислил начало течения срока исковой давности по спорной сделке с момента, на который указал истец. Проверяя законность принятого судом первой инстанции решения, суд апелляционной инстанции отсутствие таких доказательств не учел и не исправил допущенную судом первой инстанции по этому вопросу ошибку. Неисследованный арбитражным судом обеих инстанций вопрос об исковой давности, между тем имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего дела, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, независимо от того, является оспариваемая сделка действительной или недействительной.

Суд согласился с доводами истца о том, что о совершенной сделке ему стало известно только в апреле 2005 года, когда ФГУП "Почта России" проводилась проверка в УФПС Алтайского края. Между тем, надлежащих доказательств этих доводов истца в материалах настоящего дела не имеется. Кроме того, суд не учел, что оспариваемая УФПС Алтайского края сделка совершалась им в июне 2004 года и согласно главы 8 Положения об Алтайском филиале ФГУП "Почта России" результаты деятельности филиала отражаются в регулярной отчетности, которая предоставляется ФГУП "Почта России" в форме, объеме и в сроки, установленные ФГУП (п.8.4.).

Осуществление контроля за законностью и эффективностью использования и распоряжения имуществом филиала возложено на ФГУП "Почта России" и Регламентом по управлению имуществом ФГУП (глава 2). При рассмотрении вопроса 0 начале исчисления срока исковой давности арбитражным судом названные Положение и Регламент во внимание не принимались, не истребовались доказательства о форме, объеме и сроках отчетности, которые должны быть установлены ФГУП и доведены до сведения филиала, и не исследовался вопрос о том, в какие сроки Алтайский филиал обязан был представить отчетность во ФГУП "Почта России", в т.ч. и по совершенным им во 2 квартале 2004 года сделках.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации принятые по делу решения подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для дополнительного исследования названных судом кассационной инстанции вопросов. При рассмотрении вопроса о том, знал или нет Банк об ограничениях в отношении полномочий руководителя филиала, следует рассмотреть позицию банка о возникших между сторонами правоотношениях и учесть, что в данном случае бремя доказывания возложено на истца, а также разъяснения Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 5 Постановления от 14.05.98 N 9. При рассмотрении вопроса по сроку исковой давности арбитражному суду следует учитывать разъяснения Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенные в совместном Постановлении от 12-15.11.2001 N 15/18. По результатам рассмотрения дела суду следует распределить расходы по государственной пошлине, в т.ч. по настоящей кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 10.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 02.02.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13398/05-12 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Настоящее постановление вступило в законную силу с момента его принятия.