Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 мая 2006 г. N Ф04-2788/2006(22541-А75-11) Суд пришел к выводу, что поскольку решение собрания принято единогласно, то истец, не мог повлиять на результаты работы собрания. Обращаясь с настоящим иском, истец со ссылкой на доказательства не обосновал, что оспариваемым решением собрания нарушены его законные права и причинены убытки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 мая 2006 г. N Ф04-2788/2006(22541-А75-11)
(извлечение)

Резчиков Юрий Алексеевич участник общества с ограниченной ответственностью "Ирина" обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ирина" (далее - ООО "Ирина", Общество) о признании недействительным решения общего собрания Общества от 11.03.2004, оформленного протоколом N 9/1, согласно которому признано не вступившими в законную силу - решение внеочередного общего собрания участников ООО "Ирина" от 05.01.2004 о прекращении полномочий директора Общества Коломийцевой И.А. и приказ об увольнении ее с должности.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в нарушение ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" собрание проведено в форме заочного голосования, истец не извещен о собрании и повестке дня.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований на предмет спора, привлечены Пыталев В.А., Сидоров С.А., Худайнатова М.Ю., Коптенко И.И., Косых В.А., Клепикова Л.А.

Решением суда первой инстанции от 08.11.2005, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, от 16.02.2005 исковые требования отклонены в связи с их необоснованностью. Суд пришел к выводу, что собрание от 11.03.2004 участников Общества было проведено при наличии кворума, в работе собрания приняли участие 82 % голосов, решение принято большинством голосов в 72 %.

Отклоняя требования истца, суд указал, что голосование истца, обладающего 9 % голосов, не могло повлиять на результаты голосования, истец не доказал нарушение решением собрания его прав как участника Общества.

В кассационной жалобе Резчиков Ю.А. просит решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает, что суд не применил подлежащий применению пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которого, решение собрания, созванного с нарушением предусмотренного законом порядка, может быть оставлено в силе исключительно в случае, если в работе собрания приняли участие все участники общества.

В судебном заседании Резчиков Ю.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Ирина" просил решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Ирина" зарегистрировано постановлением Главы Нефтеюганского района от 23.01.1997 N 78. Устав Общества в новой редакции утвержден 15.05.2000. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб. и разделен на 1 000 долей, стоимость одной доли составляет 10 руб.

На дату проведения собрания участниками Общества являлись Косых В.А.

с размером доли в уставном капитале 45%, Коломийцева И. А. - 10 %, Резчиков Ю.А. - 9 %, Пыталев С.А. - 9 %, Сидоров С.А. - 9 %, Клепикова л.А. - 9 %, Худайнатова М.Ю. - 9 %.

11.03.2004 состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО "Ирина", оформленное протоколом N 9/1, на котором рассматривался вопрос о признании не вступившим в законную силу решения, оформленного протоколом N 9 внеочередного собрания участников "ООО "Ирина" от 10.03.2004 и приказа от 10.03.2004 N 02П/6.

Резчиков Ю.А. полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском, при этом привел доводы о нарушении порядка проведения собрания и нарушении его права на участие в работе собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Принимая решение, суд установил, что Резчиков Ю.А. не был извещен о проведении общего собрания участников ООО "Ирина" от 11.03.2004 и не принимал участия при принятии собранием оспариваемого решения. Тем самым было нарушено право истца на участие в управлении делами Общества (статья 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поэтому Резчиков Ю.А. вправе обжаловать принятое собранием решение в суд.

Суд проанализировал приведенные истцом доводы, в связи с которыми он считает решение собрания незаконным, установил, что согласно Уставу Общества по вопросам, не требующим единогласия, кворум на собрании составляет % (75%). Поскольку в работе собрания принимали участие 81 % голосов, то на собрании кворум имелся.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Суд пришел к выводу, что поскольку решение собрания принято единогласно, то истец, обладающий 9 % голосов, не мог повлиять на результаты работы собрания. Обращаясь с настоящим иском, истец со ссылкой на доказательства не обосновал, что оспариваемым решением собрания нарушены его законные права и причинены убытки.

По перечисленным основаниям суд правомерно отклонил исковые требования.

Кассационная инстанция не усматривает оснований для переоценки выводов суда и отмены либо изменения судебных актов по настоящему делу.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 28.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 16.02.2006 по делу N А75-7662/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.