Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июня 2006 г. N Ф04-9421/2005(23204-А75-30) Отказывая в удовлетворении иска, о признании договора безвозмездной передачи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, апелляционная инстанция исходила из того, что в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" настоящий иск неправомерно заявлен от имени конкурсного управляющего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 июня 2006 г. N Ф04-9421/2005(23204-А75-30)
(извлечение)

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Мамонтовнефтепромстрой" Винник Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к Департаменту по собственности г. Пыть-Ях, ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" о признании договора безвозмездной передачи недвижимого имущества от 31.01.2000 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением порядка, предусмотренного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, а также на то, что сделка совершена должником с заинтересованным лицом, на крайне невыгодных условиях, в связи с чем нанесен ущерб предприятию.

Исковые требования мотивированы ссылками на положения статей 103 и 129 Федеральногозакона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 77, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 166 - 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: администрации муниципального образования г. Пыть-Ях, Управления Федеральной налоговой службы России по Ханты- Мансийскому автономному округу.

Решением от 17.08.2005 суд признал договор безвозмездной передачи недвижимого имущества от 31.01.2000 недействительным. Применил последствия недействительности сделки: взыскал с Департамента по собственности г. Пыть-Ях в пользу ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" денежные средства в сумме 12 151 000 руб., составляющие в настоящее время рыночную стоимость административного здания, расположенного по адресу: г. Пыть-Ях, 1 микрорайон, дом 18 А, без учета улучшений, произведенных после 31.01.2000.

Суд пришел к выводу, что при заключении оспариваемой сделки нарушены требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, установленных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом. Суд отклонил заявление ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности. Применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из невозможности возвратить полученное по договору здание в том виде, в котором оно было принято 31.01.2000 (с учетом износа).

Постановлением апелляционной инстанции от 28.10.2005 решение отменено и в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционная инстанция исходила из того, что в соответствии с пунктом 4 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" настоящий иск неправомерно заявлен от имени конкурсного управляющего. Настоящий иск может быть предъявлен только по пункту 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и только от имени должника.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2006 постановление апелляционной инстанции от 28.10.2005 отменено. Дело передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа.

Кассационная инстанция указала на то, что при предъявлении исков о признании сделок недействительными на основании гражданского законодательства конкурсный управляющий действует как орган должника - юридического лица, следовательно, иск должен быть рассмотрен судом и всем обстоятельствам дела и доказательствам должна быть дана правовая оценка.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа решение суда от 17.08.2005 отменено, принято новое решение об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции указал, что суд должен был исходить не только из наличия доказанности оснований для признания спорного договора недействительным по общегражданским основаниям, но и из доказанности обстоятельств, которые в силу п. 2-5 статьи 103 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" являются основанием для признания спорного договора недействительным; вывод суда о том, что конкурсный управляющий должен был узнать о совершенной сделке 19.01.2004 и именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности, не соответствует обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Мамонтовнефтепромстрой", ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, признать договор безвозмездной передачи недвижимого имущества от 31.01.2000 недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Податель кассационной жалобы полагает, что вопросы о причинении убытков, получения от здания дохода, а также уплаты НДС согласно договору, не были предметом рассмотрения в суде, поэтому и отсутствуют соответствующие доказательства; нигде в законе не ставится в прямую зависимость п. 2 ст. 103 Закона и ст. 19 Закона в понятии заинтересованности; 16.01.2004 конкурсный управляющий ОАО "МНПС" получил от должника по акту приема-передачи оригиналы документом, и 18.03.2005 обратился в суд с настоящим иском, т.е. в пределах срока исковой давности. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании представители департамента по собственности г. Пыть-Ях, администрации муниципального образования г. Пыть Ях просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как законный и обоснованный.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба "довлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 31.01.2000 между ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" и Департаментом по собственности г. Пыть-Ях заключен договор безвозмездной передачи недвижимого имущества, согласно условиям которого по акту приема-передачи ОАО "Мамонтовнефтепромстрой" передало ответчику в муниципальную собственность безвозмездно четырехэтажное административное здание, остаточная стоимость которого составила 20 084 028 руб., в капитальном исполнении, расположенное по адресу: г. Пыть-Ях. 1 микрорайон, дом 18 А и в том виде, который отражен на представленных ответчиком фотоснимках, с техническими характеристиками, определенными в техническом паспорте на 13.03.2000.

20.06.2000 зарегистрирован переход права собственности и право собственности муниципального образования г. Пыть-Ях. что подтверждается соответствующим свидетельством о государственной регистрации права.

Истец, обращаясь в порядке статей 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с иском о признании договора безвозмездной передачи недвижимого имущества от 31.01.2000 недействительным, полагал, что сделка является недействительной в силу ее несоответствия статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", и в результате ее исполнения кредиторам и должнику были или могли быть причинены убытки.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда об истечении срока исковой давности. Основанием для признания сделки недействительной истец указал на то, что нарушены требования к порядку заключения сделки, установленные статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть иск заявлен по основаниям, установленным частью 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При предъявлении исков о признании сделок недействительными на основании гражданского законодательства конкурсный управляющий действует как орган должника - юридического лица.

Суд обоснованно исходил из материалов дела, которыми подтверждается, что, являясь временным управляющим должника с 19.01.2004, конкурсный управляющий обращался с аналогичным иском в арбитражный суд от имени должника, в удовлетворении которого решением от 01.02.3005 по делу N А75-990/2005 было отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводам кассационной жалобы судом дана оценка, оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 10.03.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-4010/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.