Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июля 2006 г. N Ф04-4102/2006(24200-А45-13) Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 июля 2006 г. N Ф04-4102/2006(24200-А45-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2007 г. N Ф04-4102/2006(31780-А45-16)

Хританков А.В. обратился с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Регион-Комплект" и Хританкову Виктору Федоровичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Карачинское" от 09.04.2002, заключенного ответчиками.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в деле участвовали ООО "Карачинское" и Хританков Владимир Федорович.

В качестве основания недействительности договора истец сослался на пункт 2 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой отчуждение доли должно осуществляться только с согласия всех участников общества.

Истец полагает, что совершенной сделкой нарушены положения пункта 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Истец связывает недействительность оспариваемого договора с нарушением порядка создания ООО "Карачинское", так как для участия ЗАО "Регион-Комплект" в создании ООО "Карачинское" в силу подпункта 18 пункта 1 статьи 48 закона "Об акционерных обществах" требовалось соответствующее решение общего собрания акционеров ЗАО "Регион-Комплект". По мнению истца, ЗАО "Регион-Комплект" не участвовало в учредительном собрании участников и не подписывало учредительный договор.

Истец сослался на нарушение своих прав как участника общества. Указывает, что в июле 2004 года приобрел у ООО "Карачинское" доли в уставном капитале общества, которые не были оплачены учредителями. Отчуждение доли по оспариваемому договору нарушает его права как участника общества.

Решением от 23.01.2006 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что сделка совершена с нарушением действующего законодательства. Поскольку ЗАО "Регион-Комплект" не оплатило свою долю в уставном капитале общества, данная доля перешла к ООО "Карачинское".

Следовательно, ЗАО "Регион-Комплект" неправомерно реализовало ее на основании оспариваемого договора.

Кроме того, отчуждение доли произведено без согласия всех участников общества.

Суд признал истца заинтересованным в данном споре. Посчитал, что иск заявлен в пределах срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.04.2006 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что иск заявлен за пределами срока исковой давности. Это является основанием для отказа в иске.

Кроме того, в постановлении содержится вывод о том, что продавец доли извещал участников общества и само общество о продаже доли. Поскольку истец стал участником общества в августе 2004, совершенная 09.04.2002 сделка не могла нарушить его права и законные интересы.

Хританков А.В. и ООО "Карачинское" не согласны с постановлением суда.

Ссылаются на то, что суд в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял от ответчиков дополнительные доказательства (уведомления о продаже, бухгалтерский баланс, постановление). Считают, что уведомления не могут быть признаны надлежащими доказательствами.

Настаивают на том, что оспариваемая сделка нарушает права Хританкова А.В., так как по оспариваемому договору отчуждалась по существу та же доля, что приобреталась и Хританковым А.В.

Указывают, что суд апелляционной инстанции по существу не рассматривал вопрос об оплате ЗАО "Регион-Комплект" своей доли в уставном капитале общества.

Считают, что суд неправильно применил нормы материального права о сроке исковой давности.

На основании изложенного просят постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика находит постановление законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, истцом оспаривается сделка - договор от 09.04.2002, согласно которому ЗАО "Регион-Комплект" передает в собственность Хританкова Виктора Федоровича принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Карачинское" в размере 70 процентов стоимостью 6 300 руб.

До принятия решения ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

По правилам пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса (прежняя редакция закона) данный иск может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось исполнение сделки.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона "О внесении изменения в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 21.07.2005 г. N 109-ФЗ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и, соответственно, по требованию о признании сделки ничтожной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается также со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 2 Федерального закона "О внесении изменения в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации" установленный статьей 181 Гражданского кодекса (в редакции настоящего Федерального закона) срок исковой давности применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Суд правильно пришел к выводу, что правилам о новом сроке исковой давности придана обратная сила, что не противоречит пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса.

Суд правомерно установил, что исполнение данной сделки началось в апреле 2002 года (уведомление от 10.04.2002, постановление территориальной администрации Чаловского района N 114 от 26.04.2002, протокол общего собрания участников ООО "Карачинское" от 02.02.2004). Поскольку истец обратился с настоящим иском 27.05.2005, суд обоснованно сослался на пропуск срока исковой давности. Суд первой инстанции неправильно применил статью 203 Гражданского кодекса, так как к моменту обращения с иском исковая давность уже истекла. Из текста закона N 109-ФЗ не следует, что его положения о новом сроке исковой давности не распространяются на требования, предъявленные в суд до вступления в силу этого закона.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановлений Пленумов Верховного суда Российской Федерации и высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12,15 ноября 2001 N 15/17). С учетом этого кассационная инстанция не рассматривает иные доводы кассационной жалобы.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и правомерно отказал в иске по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, в связи с чем оснований для отмены постановления суда не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 26.04.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11318/05-21/238 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.