Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2006 г. N Ф04-5282/2006(25616-А03-8) Дело о взыскании задолженности по агентскому договору и процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение, исходя из того, что суд взыскивая проценты, не учел, что стороны изменили условие договора о порядке расчетов Принципала с Агентом, а ответчик не перечислил истцу в срок спорную сумму (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 августа 2006 г. N Ф04-5282/2006(25616-А03-8)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "АлтайКузбасс-Строй" ( переименовано в ООО Торговый дом "Асгард") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Заозерное" о взыскании задолженности по агентскому договору 4 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 22.04.2004 по 01.08.2005 в сумме 663 890, 41 руб.

Требования истца мотивированы условиями агентского договора от 02.02.2004, которые ответчиком не исполнены и статьями 307, 309, 310, 314, 395, 1005, 1006 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ответчик против исковых требований возражал и указывал на отсутствие своей обязанности по уплате спорной суммы 4 000 000 руб. и это требование истца считал не доказанным. Ссылался на ничтожность сделок по проведению торгов и заключенного по результатам этих договора купли-продажи имущества ООО "Форум-Инвест", который заключил от имени ответчика истец.

Кроме того, ответчик заявил встречное исковое заявление к ООО "АлтайКузбасс-Строй" о признании недействительными протокола открытых торгов от 23.04.2004 по продаже имущества ООО "Форум-Инвест" и договора купли-продажи имущества этого общества от 12.05.2005.

Решением от 17.01.2006 (судья С.), оставленными без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.05.2006 (судьи М., С., Ш.) Арбитражный суд Алтайского края исковые требования удовлетворил в заявленной сумме.

В настоящей кассационной жалобе ООО "АП "Заозерное" предлагает принятые по делу судебные решения отменить и принять новое решение об отказе в иске.

Полагает, что судом приняты решения без исследования всех обстоятельств по делу. Считает, что арбитражный первой и апелляционной инстанции не дал правовой оценки возражениям ответчика о несоответствии совершенной истцом сделки купли-продажи имущества закону.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель ООО АП "Заозерное" доводы кассационной жалобы поддержал и настаивал на отмене судебных решений арбитражного суда о взыскании спорной суммы.

Представитель ООО ТД "Асгард" против доводов кассационной жалобы возражал и указывал на отсутствие оснований для отмены принятых по делу решений. Полагал, что оснований для признания сделки ничтожной не имеется и арбитражным судом приняты правильные решения о правомерности исковых требований.

Законность принятых по делу решений проверена судом кассационной инстанции в соответствии с правилами статей 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции жалобу ответчика считает обоснованной, а состоявшиеся по основному иску решения - подлежащими отмене, как принятые с неполным исследованием всех обстоятельств по делу.

Как установлено арбитражным судом, 02.02.2004 между ООО "АлтайКузасс- Строй" (Агент) и ООО АП "Заозерное" (Принципал) был заключен агентский договор, по условиям которого Принципал поручает, а Агент обязуется от имени и за счет Принципала приобрести недвижимое (контора, гараж, мастерские, склад) и движимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Форум-Инвест" и расположенное в г. Бийске по улице Малоугреневская, 14 (п. 1.1). Срок действия договора сторона установили до 01.06.2005 (1.3), а в пункте 1.4 указали, что поручение, данное Агенту, считается выполненным после фактического наступления следующих обстоятельств: заключения сделок купли-продажи и исполнение обязанностей по ним и государственная регистрация перехода права собственности на приобретенное Агентом для Принципала имущество.

В параграфе 2 агентского договора стороны установили порядок расчетов и выплату вознаграждения, в соответствии с которым Принципал для совершения Агентом предусмотренных договором действий обязался передать ему в срок до 12.04.2004 сумму 4 000 000 руб. Агентское вознаграждение составит остаток суммы после совершения Агентом всех предусмотренных агентским договором действий.

Во исполнение обязанностей по агентскому договору Агент (истец) участвовал в открытых торгах по продаже имущества ООО "Форум-Инвест" и по результатам торгов был заключен договор купли-продажи недвижимого и движимого имущества с приложениями N 1 и 2, где продавцом выступало ООО "Форум-Инвест", покупателем - ООО АП "Заозерное", причем сделка от имени покупателя совершалась Агентом. Трехсторонним Соглашением от 12.05.2005 (продавец ООО "Форум-Инвест", покупатель ООО АП "Заозерное", Агент ООО "АлтайКузбасс-Строй") стороны подтвердили факт подписания 12.05.2005 новой редакции договора купли-продажи недвижимого и движимого имущества ООО "Форум-Инвест" от 23.04.2004, по которому приобретателем права собственности на это имущество является ООО АП "Заозерное", а также подтвердили, что расчет за выкупленное для Принципала имущество производит Агент, он же осуществляет государственную регистрацию права собственности Принципала на это имущество.

18.07.2005 в ЕГРЮЛ ГУ ФРС по Алтайскому краю внесена запись о государственной регистрации права собственности ООО АП "Заозерное" на объекты недвижимости, поименованные в агентском договоре от 02.02.2004, и выданы Свидетельства о государственной регистрации прав собственности на здание склада площадью 75, 1 кв.м., сооружения АЗС площадью 16, 8 кв.м., здание конторы площадью 380, 3 кв.м., здания мастерских площадью 383, 1 кв.м., здание гаража площадью 737, 1 кв.м., расположенных в г. Бийске по ул. Малоугреневская, 14.

После совершения всех предусмотренных агентским договором действий Агент направил Принципалу Отчеты от 19.07.2005 и 26.07.2005, где указывал на исполнение поручений Принципала за свой счет.

Спор между сторонами возник в связи с тем, что Принципал (ответчик) уклонился от перечисления предусмотренной пунктом 2.1. агентского договора суммы 4 000 000 и считал действие заключенного сторонами агентского договора прекратившимся в июне 2005 года, совершенную Агентом сделку купли-продажи имущества недействительной, в связи с чем Агент (истец) обратился в арбитражный суд за принудительным взыскание задолженности по агентскому договору.

Рассматривая возникший между сторонами спор, обе инстанции арбитражного суда, установив названные выше обстоятельства, указали на правомерность и доказанность требований Агента, который принятые на себя обязательства исполнил в полном объеме и за свой счет. Судебные решения мотивированы ссылками на условия заключенного сторонами агентского договора и правилами статей 395, 425, 1106 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми истечение срока действия договора не означает прекращение обязательств сторон, если такого условия стороны не предусмотрели в самом договоре, и принципал обязан оплатить агентское вознаграждение в порядке и размере, установленном соглашением сторон.

Выводы арбитражного суда о правомерности исковых требований Агента суд кассационной инстанции считает преждевременными и не основанными на полном исследовании всех обстоятельств по делу.

Обратившись с иском в арбитражный суд, Агент считал свои обязанности по агентскому договору от 02.02.2004 исполненными и в подтверждение этого ссылался на заключенную от имени Принципала 12.05.2005 сделку купли-продажи имущества.

Ответчик, возражая по иску, указывал на нарушение истцом сроков, в течение которых Агент должен был исполнить поручение Принципала, и заключенную Агентом от имени Принципала сделку купли-продажи имущества ООО "Форум-Инвест" считал противоречащей закону и ничтожной.

Указывая на правомерность исковых требований ООО "ТД "Асгард", обе инстанции арбитражного суда не давали правовой оценки возражениям ответчика о несоответствии сделки, по которой истец приобрел имущество для ответчика, закону (л.д. 88-89 т. 1, л.д. 127-130) и в нарушение правил Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации не проверяли соответствие этой сделки ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно правил статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации вопрос о соответствии сделки закону арбитражным судом может рассматриваться независимо от того, ставился ли этот вопрос перед судом или нет и ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Поставленный ответчиком перед арбитражным судом вопрос о незаконности сделки купли-продажи имущества суд кассационной инстанции считает существенным для правильно разрешения возникшего между сторонами по настоящему делу спора, поскольку, в случае установления арбитражным судом ничтожности совершенной Агентом (истец) сделки по приобретению имущества, как об этом утверждает Принципал (ответчик), считать исполненным истцом поручение ответчика оснований не будет.

Кроме того, рассматривая настоящее дело, в обоснование которого истцом положен заключенный сторонами агентский договор от 02.02.2004, арбитражный суд не учел следующее. Условиями договора установлено, что агентское вознаграждение составляет остаток суммы, выделенной Принципалом для совершения действий, предусмотренных агентским договором (п. 2.2.). В материалы настоящего дела истцом приложены копии документов, указывающие на то, что Агент понес расходы только по оплате стоимости выкупленного для Принципала имущества ООО "Форум-Инвест" на сумму 663 636 руб. (с учетом задатка 65 000 руб. за участие в торгах), доказательств иных расходов Агент суду не представил и, следовательно, фактически сумма задолженности, на взыскании которой настаивает истец, является, ничем иным, как агентским вознаграждением. В связи с этим суд кассационной инстанции критически относится к утверждению истца и его представителя о том, что предметом спора является не агентское вознаграждение, а сумма, понесенных Агентом во исполнение поручения Принципала расходов. Таким образом, согласно представленным расчетам, агентское вознаграждение истца составляет сумму 3 336 364 руб., что в корне противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства, устанавливающего равенство участников гражданских правоотношений и не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Между тем, судом не давалась оценка условию агентского договора об агентском вознаграждении с учетом названных выше положений и норм, содержащихся в статье 1106 (абзацы 2, 3) Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку от совершенной Агентом сделки стоимостью 663 636 руб., его вознаграждение не может составлять сумму 3 336 364 руб. и эту сумму нельзя признать разумной и соразмерной исполненному истцом обязательству.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абзацы 2 и 3 статьи 1006 ГК РФ

Нельзя признать обоснованным и мотивированным решение арбитражного суда о начислении ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскивая проценты, суд не учел, что стороны изменили условие договора о порядке расчетов Принципала с Агентом, ответчик не перечислил истцу в срок до 21.04.2004 сумму 4 000 000 руб. и покупку имущества для Принципала, как указывает Агент, он производил за свой счет, хотя по условиям агентского договора покупку имущества для Принципала Агент должен был производить за счет денежных средств Принципала. Названное обстоятельство также не рассматривалось арбитражным судом и не оценивалось с позиций статей 395 и 452 Гражданского Кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что эти обстоятельства также имеют существенное значение для правильного определения периода, с которого возможно начисление неустойки за просрочку платежа.

Поскольку принятые арбитражным судом по иску ООО "АлтайКузбасс-Строй" (ныне ООО "ТД "Асгард") решения не основаны на полном исследовании вех обстоятельств по делу, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации решение от 17.01.2006 и постановление от 29.05.2006 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда в ином составе.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть обстоятельства, которые названы в настоящем постановлении и которые требуют Дополнительного исследования и по результатам исследования всех обстоятельств по делу принять правильное и надлежащим образом мотивированное решение. Суд кассационной инстанции считает необходимым порекомендовать суду первой инстанции проверить факт фактической оплаты Агентом купленного у конкурсного управляющего ООО "Форум-Инвест" имущества и в случае установления элементов противоправного поведения продавца и покупателя этого имущества, направить материалы в следственные органы.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 17.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 29.05.2006 по делу N А03-12872/05-15 Арбитражного суда Алтайского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда в ином составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.