Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2006 г. N Ф04-5874/2005(27169-А03-17) Иск о признании недействительным (притворным) договора дарения оставлен без удовлетворения, поскольку стороны расторгли спорный договор и вернули все имущество, полученное по сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 октября 2006 г. N Ф04-5874/2005(27169-А03-17)
(извлечение)

Б. обратилась с иском к Р. и П. о признании недействительным (притворным) договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" в количестве 1118 штук на общую сумму XXX руб., заключенного ответчиками 05.10.2004, и применении последствий недействительности сделки путем перевода на истца, обладающего преимущественным правом на приобретение акций общества, прав покупателя указанных акций на условиях фактически совершенной между ответчиками сделки купли-продажи.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку совершена с целью прикрыть другую возмездную сделку - договор купли-продажи. Также истец указывал на то, что фактически совершенная сделка купли-продажи акций не отвечает требованиям гражданского законодательства, нарушает права истца как акционера ЗАО "РСУ - 2", имеющего право преимущественной покупки акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ЗАО "РСУ-2" и П.

Решением от 14.05.2005 иск удовлетворен, производство по делу в отношении Р. прекращено на основании пункта 6 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2005 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция указала, что суду необходимо определить - возможен ли перевод прав и обязанностей покупателя в данном случае. Суд нарушил пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", переведя на Б. только права покупателя, без перевода обязанностей покупателя по сделке. Судом не исследован вопрос, был ли зарегистрирован в установленном порядке выпуск акций.

При новом рассмотрении дела решением от 05.12.2005 в иске отказано. Производство по делу в отношении Р. прекращено.

Дополнительным решением от 28.12.2005 договор дарения 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" от 05.10.2004, заключенный между Р. и П. признан недействительной, притворной сделкой.

Суд указал, что стороны имели намерение нарушить порядок отчуждения акций закрытого акционерного общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.06.2006 решение оставлено без изменения.

Заявитель в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме. Полагает, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду применяются относящиеся к ней правила; дополнительное решение по своей сути является изменением решения суда; апелляционная инстанция не приняла во внимание фактическое частичное признание ответчиком иска в части перевода прав и обязанностей покупателя на истца на пропорциональное количество акций; суд необоснованно прекратил производство по делу в отношении Р., не установив, допускает ли правопреемство спорное правоотношение.

Ответчик П. в отзыве на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенные в отзыве доводы в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, между Р., являющимся акционером ЗАО "РСУ - 2", и П. 05.10.2004 заключен договор дарения 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ - 2" номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.

Истец обратился с настоящим иском, полагая, что договор дарения является притворной сделкой. Кроме того, Б. ссылалась на нарушение права акционера по преимущественной покупке акций.

Судебные инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно сослались на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов дела видно, что после обращения истца с иском в суд по требованию ответчика сторонами подписано соглашение от 16.02.2005 о расторжении договора дарения, после чего Р. возвратил полученные от П. денежные средства в сумме ХХХ рублей, что подтверждено распиской. В свою очередь П. передал реестродержателю передаточное уведомление о возврате Р. 1118 обыкновенных акций ЗАО "РСУ - 2". На основании передаточного уведомления реестродержателем внесены соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "РСУ - 2".

Правильно руководствуясь положениями пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств сторон при расторжении договора, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о переводе на него прав покупателя при отсутствии договора удовлетворено быть не может.

Дополнительное решение судом принято в соответствии с требованиями статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с заявленными и исследованными в судебном заседании вопросами, но не отраженными в резолютивной части судебного акта результатами их рассмотрения.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, которые по существу направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом фактических обстоятельств, опровергаются материалами дела и не отвечают нормам действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 05.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.06.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.