Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15 июля 2024 г. по делу N 8Г-15258/2024[88-16260/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Птоховой З.Ю, судей Лепской К.И, Телятниковой И.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-769/2023 по иску Ч.Ин.В, Ф.В.В, Ч.Ир.В. к Ч.В.И, ООО "Экспресс" о признании сделки недействительной

по кассационной жалобе Ч.Ин.В. на решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 16 ноября 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 12 марта 2024 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Лепской К.И, объяснения представителя Ч.Ин.В. - Филатова Д.Ю, действующего по доверенности от 17 октября 2023 г, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

иск заявлен по тем основаниям, что Ч.Ин.В, Ф.В.В. и Ч.Ир.В. являются наследниками имущества после смерти матери - Ч.Н.В... Ч.Н.В. и ответчик (отец Ч.Ин.В, Ф.В.В. и Ч.Ир.В.) состояли в браке с 20 июня 1975 г. по 23 июля 2015 г. В период брака Ч.Н.В. и ответчик учредили ООО "Экспресс" (далее также - общество), каждому из супругов принадлежало 50 процентов в уставном капитале общества. В собственности ООО "Экспресс" имелись земельный участок с кадастровым номером N и расположенное на нем здание с кадастровым номером 10:07:0010111:60, являющееся объектом культурного наследия (далее также - спорный объект, спорное имущество). 8 ноября 2019 г. ответчик отказался от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Экспресс".

4 августа 2021 г. между ответчиком и ООО "Экспресс", от имени которого выступала директор ФИО11, заключен договор, по условиям которого ответчик приобрел у общества указанные земельный участок и здание за 555 000 руб. По мнению истцов, данный договор является одновременно ничтожной и оспоримой сделкой по следующим признакам: в договоре отсутствует указание на необходимость со стороны покупателя соблюдать требования охранного обязательства собственника объекта культурного наследия; в договоре отсутствует также указание на необходимость исполнения судебного акта, возложившего на собственника объекта обязанности по проведению реставрационных и иных работ в целях надлежащего состояния объекта культурного наследия; сделка совершена вопреки установленным в связи со статусом объекта культурного наследия обременениям и без согласия уполномоченного органа; указанная в договоре цена значительно ниже рыночной, кроме того, отсутствует подтверждение внесения ответчиком денежных средств в счет оплаты приобретенного имущества; указанный договор представляет собой крупную сделку и сделку с заинтересованностью, между тем решение общего собрания участников общества о ее одобрении не принималось, решение единственного участника об одобрении продажи спорных объектов ответчику имеет пороки, поскольку при составлении данного документа не соблюдена нотариальная форма, помимо этого, на момент вынесения данного решения Ч.Н.В. не являлась единственным участником общества.

Судом к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление по охране объектов культурного наследия Республики Карелия.

Решением Сортавальского городского суда Республики Карелия от 16 ноября 2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 12 марта 2024 г, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Ч.Ин.В. просит об отмене судебных актов, ссылаясь на допущенные нижестоящими судами нарушения норм процессуального и материального права, правил оценки доказательств.

В обоснование доводов кассационной жалобы, ссылается на доводы, приводимые в апелляционной жалобе.

В судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции иные участники процесса, извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела по кассационной жалобе, не явились. О причинах неявки в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции иные участники процесса не сообщили, доказательств уважительности неявки в судебное заседание не предоставили. Информация о месте и времени судебного заседания своевременно размещена на официальном сайте Третьего кассационного суда общей юрисдикции.

С учетом части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции рассмотрела кассационную жалобу в отсутствии не явившихся участников процесса (их представителей).

Проверив законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы согласно части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебных актов нижестоящих судов.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

По настоящему делу таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы не установлено.

Как усматривается из материалов дела, на земельном участке с кадастровым номером N по адресу: "адрес", расположено здание с кадастровым номером N, площадью 466, 9 кв.м, по адресу: "адрес".

В соответствии с приказом Управления по охране объектов культурного наследия Республики Карелия от 27 мая 2021 г. N 350 указанному здания присвоен статус объекта культурного наследия регионального значения "Пожарное депо", 1888 г. Тем же приказом утвержден предмет охраны объекта культурного наследия (Приложение N1), границы территории и режим использования территории объекта культурного наследия (Приложение N2). Объект зарегистрирован в Едином государственном реестре объектов культурного наследия под N 1021113 68910005.

По договору купли-продажи N 02/12 от 17 мая 2012 г. ООО "Экспресс" приобрело в собственность указанные земельный участок и здание, стоимость указанных объектов составила 5 000 000 руб.

5 июля 2012 г. ООО "Экспресс", как собственнику объекта культурного наследия, выдано охранное обязательство N 3.2-8.1/97-В/2012 в отношении выявленного объекта культурного наследия "Пожарное депо (1888 г.), расположенного по адресу: "адрес".

ООО "Экспресс" создано на основании учредительного договора от 6 декабря 1998 г, его учредителями являлись ответчик и Ч.Н.В. (доли в уставном капитале общества по 50 процентов).

Брак между ответчиком и Ч.Н.В. зарегистрирован 20 июня 1975 г. и впоследствии расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 2 г. Сортавала от 22 июня 2015 г, вступившим в законную силу 23 июля 2015 г.

Вступившим в законную силу 24 мая 2019 г. решением Сортавальского городского суда Республики Карелия от 4 марта 2019 г. на ООО "Экспресс" возложена обязанность в срок до 1 июля 2021 г. провести полный комплекс работ по сохранению выявленного объекта культурного наследия "Пожарное депо (1888 г.)", расположенного по адресу: "адрес", в соответствии с разработанной ЗАО "ЛАД" научно-проектной документацией для проведения работ по сохранению и приспособлению к современному использованию выявленного объекта культурного наследия, в том числе, провести реставрацию: бутового фундамента, деревянных рубленных и каркасных стен, балок перекрытия, оконных дверных заполнений, стропильных конструкций и кровли, деревянной обшивки деревянного декора наружных стен.

8 ноября 2019 г. ответчик Ч.В.И. заявил о выходе из состава участников ООО "Экспресс", о чем было составлено нотариально удостоверенное заявление.

4 августа 2021 г. между ООО "Экспресс" и Ч.В.И. заключен договор купли-продажи земельного участка с нежилым зданием (далее - оспариваемый, спорный договор), по условиям которого продавец (ООО "Экспресс") передал в собственность покупателя (Ч.В.И, а покупатель приобрел в собственность земельный участок с кадастровым номером N, из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием: для размещения и эксплуатации здания с мансардой, общей площадью 601 (шестьсот один) кв.м, расположенный по адресу: "адрес", и находящееся на нем одноэтажное здание с мансардой с кадастровым номером N, инв. N1839, общей площадью 466, 9 (четыреста шестьдесят шесть целых девять десятых) кв.м, расположенное по адресу: "адрес", далее именуемое "Объект" (пункт 1.1.). Указано, что приобретаемое одноэтажное здание с мансардой является выявленным объектом культурного наследия, в связи с чем покупатель обязуется соблюдать все условия Охранного обязательства N 3.2-8.1/97- В/2012 от 5 июля 2012 г, о чем в ЕГРН 6 декабря 2012 г. сделана запись регистрации N; покупатель обязуется сохранять и улучшать приобретаемое здание (пункт 1.4). Продажная цена объекта составляет 555 000 руб. (пункт 2.1). В договоре также указано, что данную сумму покупатель оплатил продавцу при подписании договора, расчет за объект произведен полностью (пункт 2.2.).

Со стороны ООО "Экспресс" названный договор подписан директором общества ФИО11, со стороны покупателя - ответчиком Ч.В.И.

4 августа 2021 г. сторонами договора составлен и подписан передаточный акт.

Государственная регистрация права собственности ответчика на земельный участок и спорный объект произведена 17 августа 2021 г.

По сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), до настоящего времени ответчик является собственником указанных объектов.

По решению единственного учредителя ООО "Экспресс" Ч.Н.В. от 18 сентября 2022 г. ответчик был принят на должность директора ООО "Экспресс", с ним заключен трудовой договор.

1 апреля 2023 г. Ч.Н.В. скончалась.

Как следует из материалов наследственного дела к имуществу Ч.Н.В, в состав наследственного имущества входит уставный капитал ООО "Эксперсс". Наследниками Ч.Н.В. по закону первой очереди являются дочери: Ч.Ин.В, Ф.В.В. и Ч.Ир.В.

В производстве Сортавальского городского суда Республики Карелия находится гражданское дело N 2-658/2023 по иску Ч.В.И. к Ч.Ин.В, Ф.В.В. и Ч.Ин.В. о разделе общего имущества супругов, брак которых расторгнут.

Как следует из материалов регистрационного дела в отношении ООО "Экспресс" (представлено в материалы дела на СД-диске), на момент заключения оспариваемого договора ответчик учредителем ООО "Экспресс" не являлся, руководящих и прочих должностей в данной организации не замещал, на хот момент брак между Ч.Н.В. и ответчиком был прекращен, сведений о том, что ответчик соответствовал иным критериям заинтересованного лица согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ, у суда не имеется.

В материалы дела представлена бухгалтерская справка ООО "Экспресс", из которой видно, что стоимость активов общества с начиная 2021 г. по 2023 г. увеличивалась без периодов снижения: общая стоимость активов (основные средства, денежные средства, товары) в 2021 г. составила 25 383 423 руб, в 2022 г. - 30 641 061 руб, в 2023 г. - 37 580 720 руб. Указанные данные не противоречат сведениям бухгалтерской отчетности ООО "Экспресс" за 2021-2022 г.г, представленной по запросу суда налоговым органом.

Согласно объяснениям ответчика, с момента продажи спорного объекта, который требовал значительных вложений, прибыль общества возросла, его экономическая деятельность остается благополучной.

Позиция ответчика подтверждается не только приведенными выше сведения бухгалтерского учета, но общедоступными данными сайта https://kad.arbitr.ru, в соответствии с которыми ООО "Экспресс" банкротом не является, вопрос о его несостоятельности не ставился.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Экспресс" является розничная торговля пищевой продукцией и табачными изделиями, что не имеет отношения к эксплуатации объекта культурного наследия, реализация спорного объекта не повлекла изменение основного вида деятельности общества.

Таким образом, у суда не имеется сведений считать, что оспариваемая сделка привела к прекращению деятельности ООО "Экспресс" или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Вопреки требованиям закона и разъяснениям постановления Пленума N 27, сторона истца свою обязанность по опровержению обычного характера сделки не исполнила, соответствующих доказательств не представила.

Суд первой инстанции, разрешая по существу заявленный спор, исследовав материалы дела и все представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу, что совокупно необходимые критерии отнесения спорной сделки к крупной не усматриваются, данная сделка крупной не являлась и, соответственно, не требовала решения участника общества о ее одобрении. При этом суд первой инстанции также исходил из отсутствия оснований для признания спорной сделки недействительной или ничтожной, по основаниям заявленным в иске, в связи с чем постановилрешение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Проверяя законность решения в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его отмены, так как согласился с выводами суда первой инстанции, ввиду чего судебная коллегия по мотивам, изложенным в апелляционном определении, оставила решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания спорной сделки ничтожной, поскольку в договоре купли-продажи спорного имущества отсутствует существенное условие о порядке, объеме и сроках проведения ремонтно-восстановительных работ по сохранению ОКН, суд апелляционной инстанции признал их несостоятельными, указав, что впункт 1.4. оспариваемого договора определено, что на покупателя (ответчика) возлагается обязанность соблюдать все условия охранного обязательства в отношении спорного объекта культурного наследия, одновременно указаны реквизиты охранного обязательства, в договоре сделана ссылка на запись в ЕГРН о соответствующем обременении, дополнительно отмечено, что покупатель обязуется сохранять и улучшать приобретаемое здание.

При этом отсутствие в оспариваемом договоре указания на необходимость исполнения решения от 24 мая 2019 г. о совершении действий в целях сохранности объекта также не порочит действительность данного договора, поскольку согласно статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу судебный акт обязателен для исполнения всеми субъектами, включая ответчика, как правопреемника на стороне собственника объекта культурного наследия.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что вопреки доводам кассационной жалобы, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных постановлениях, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и нормам материального права, регулирующим спорные отношения сторон.

Разрешая заявленные требования, суд правильно определилхарактер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Нарушений процессуального закона, исходя из доводов кассационной жалобы и материалов гражданского дела, при апелляционном рассмотрении дела также не допущено.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, в том числе о наличии оснований для признания спорной сделки ничтожной, поскольку в договоре купли-продажи спорного имущества отсутствует существенное условие о порядке, объеме и сроках проведения ремонтно-восстановительных работ по сохранению ОКН, не могут быть приняты во внимание, поскольку являлись предметом исследования судебных инстанций, по существу сводятся к несогласию с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях и направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене решения суда и определения судебной коллегии являться не могут, так как в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Оценка представленных доказательств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 198 и 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), и не входит в полномочия кассационного суда общей юрисдикции.

Соответственно, не имеется оснований для повторного обсуждения вопроса о допустимости, относимости, достоверности и достаточности доказательств, положенных в основу судебных актов, либо отвергнутых судом, включая те из них, на которые заявитель ссылается в кассационной жалобе.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебных актов кассационным судом общей юрисдикции.

Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении настоящего спора судами допущено не было, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 16 ноября 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 12 марта 2024 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Ч.Ин.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

судьи