Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2006 г. N Ф04-7357/2006(28101-А03-13) Иск о признании недействительным договора залога оставлен без удовлетворения, поскольку суд установил, что спорная сделка не является крупной, а значит одобрения общего собрания на нее не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 ноября 2006 г. N Ф04-7357/2006(28101-А03-13)
(извлечение)

ООО "Траст-Технолоджи" обратилось с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Урало-Сибирский Банк" в лице филиал в г.Барнауле, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сфера" о признании недействительным договора залога N 277/05 от 27.06.2005, заключенного между ними.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной и совершена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без ее одобрения участниками общества.

В качестве третьего лица в деле участвовало закрытое акционерное общество (ЗАО) "Степная нива".

Решением от 05.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.08.2006, в удовлетворении иска отказано.

Суд указал на отсутствие квалифицирующих признаков крупности при совершении оспариваемой сделки (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С принятыми судебными актами не согласно ООО "Траст-Технолоджи".

Настаивает на том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, заключенной в нарушение действующего законодательства. Стоимость переданного в залог имущества превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Находит неправомерной ссылку суда на пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62, руководствуясь которым суд определил балансовую стоимость активов ООО "Сфера".

Считает неправомерным включение судом в стоимость имущества (активов) общества дебиторскую задолженность и налог на добавленную стоимость.

Просит судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

ОАО "Урало-Сибирский банк" в отзыве на кассационную жалобу просит жалобу оставить без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 27.06.2005 между ОАО "Урало-Сибирский Банк" и ООО "Сфера" заключен договор залога имущества N 277/05 в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Степная нива" по кредитному договору N 3400-011/093 от 27.06.2005, заключенному между ОАО "Урало-Сибирский Банк" и ЗАО "Степная нива".

Согласно договору залога N 277/05 от 27.06.2005 ООО "Сфера" передает банку в залог имущество на сумму 21 439 000 руб.

Истец, как участник ООО "Сфера", обратился с настоящим иском, считая договор крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения общим собранием участников ООО "Сфера".

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (отчетности). Только такие данные могут быть приняты за основу для исчисления процентного соотношения и определения сделки как крупной.

Исследовав представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "Сфера" по состоянию 31.01.2005, суд установил, что стоимость имущества общества, определяемая как сумма активов общества (внеоборотных и оборотных средств), составила 100 103 000 руб.

Поскольку истец не подтвердил, что стоимость заложенного имущества по оспариваемому договору превышает 25 процентов стоимости имущества ООО "Сфера", суд, руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный между банком и ООО "Сфера" договор залога не является крупной сделкой. Соответственно, принятия общим собранием участников ООО "Сфера" решения о совершении или одобрении этой сделки не требовалось.

Ссылка заявителя на неверное исчисление судом суммы активов общества с учетом дебиторской задолженности не может быть принята во внимание.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Довод ООО "Траст-Технолоджи" о неприменении данного положения к обществам с ограниченной ответственностью является ошибочным. В информационном письме сформулированы общие разъяснения по применению соответствующих норм законов, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок безотносительно к их гражданско-правовой форме. При этом следует отметить, что в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью речь идет об имуществе общества. В силу статьи 128 Гражданского кодекса имущественные права юридического лица также являются его имуществом.

Размер налога на добавленную стоимость, отраженный в бухгалтерском балансе, не влияет на существо данного спора.

При таких обстоятельствах решение и постановление являются законными, обоснованными, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 05.05.2006 и постановление от 21.08.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-789/06-15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.