Определение СК по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 04 июля 2024 г. по делу N 8Г-4304/2024[88-5361/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Ошхунова З.М, судей Усмановой Г.Ф, Никитушкиной И.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО "Альянс-НТ" к ООО "Строительные Конструкции", ФИО1, ФИО2, ФИО3 о расторжении договора, признании ничтожными сделок и возврате имущества, по кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Шпаковского районного суда Ставропольского края от 17.03.2023 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19.03.2024.

Заслушав доклад судьи Пятого кассационного суда общей юрисдикции Ошхунова З.М, выслушав ФИО1, ФИО2, их представителя ФИО5, поддержавших кассационную жалобу, представителя ООО "Альянс-НТ" ФИО6, возражавшую против кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ООО "Альянс-НТ" обратилось в суд с иском (впоследствии уточненным) к ООО "Строительные конструкции", ФИО1, ФИО2, ФИО3 о расторжении договора купли- продажи недвижимого имущества, заключенного 17.09.2021 между ООО "Альянс-НТ" и ООО "Строительные конструкции", признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 2 от 12.10.2020, заключенного между ООО "Строительные конструкции" и ФИО1, договора купли-продажи от недвижимости от 22.11.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО2, договора купли-продажи квартиры от 20.12.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Альянс-НТ" квартиры, площадью 91, 2 кв.м, с кадастровым номером 26:11:020155:643, расположенной по адресу: "адрес".

В обоснование требований указано, что между ООО "Альянс-НТ" (продавец) и ООО "Строительные конструкции" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 17.10.2019, в соответствии с которым продавец продал указанную выше квартиру покупателю по цене 2 305 000 рублей с отсрочкой платежа на шесть месяцев, то есть до 17.04.2020.

Стороны особо оговорили и согласовали, что ипотека в силу закона в отношении квартиры не возникает (пункт 3 договора).

Договор подписан со стороны покупателя директором ООО "Строительные конструкции" ФИО1

В установленный договором срок покупатель оплату не произвел.

Истцом в адрес ООО "Строительные конструкции" была направлена претензия от 01.12.2022 о возврате недвижимого имущества.

В ответ на претензию ООО "Строительные конструкции" уведомило, что квартира была продана обществом на основании договора N 2 от 12.10.2020 ФИО1, которая являлась генеральным директором ООО "Строительные конструкции".

Неисполнение ответчиком в досудебном порядке требований истца о возврате недвижимого имущества послужило основанием для обращения истца 28.12.2022 с настоящим иском в суд.

В последующем, истцу стало известно, что с 22.11.2022 право собственности на квартиру зарегистрировано за ФИО2 на основании договора купли-продажи квартиры от 22.11.2022.

После принятия иска к производству из представленных ответчиком документов выяснилось, что ФИО2 на основании договора купли-продажи квартиры от 20.12.2022 продал квартиру ФИО3, ха которым в настоящий момент зарегистрировано право собственности на квартиру.

Возражая против иска ФИО1 указала следующее.

ООО "Альянс-НТ" и ООО "Строительные конструкции" являются аффилированными юридическими лицами, имеющими одного единственного учредителя ФИО7, который является родным братом ФИО1 Оба общества зарегистрированы по одному юридическому адресу, фактически принадлежат и всегда принадлежали ФИО7 также является генеральным директором ООО "Строительные конструкции" после увольнения ФИО1 и ответ на претензию был подготовлен им самим. ООО "Строительные конструкции" ведет деятельность по производству железобетонных изделий, которые поставляет ООО "Альянс-НТ". ООО "Альянс НТ" занимается строительством зданий, которыми в последующем расплачивается с поставщиком ООО "Строительные конструкции". По всем квартирам, в том числе, спорной между обществами был произведен полный расчет до ее отчуждения ООО "Строительные конструкции" в пользу ФИО1

По состоянию на 01.11.2021 истец ООО "Альянс-НТ" сам имел задолженность перед ООО "Строительные конструкции" в сумме 2 332 925, руб, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по кредиту счета 60 на 01.11.2021.

ФИО7 ранее имел судебные споры со своей супругой, связанные с разделом имущества, в проигрыше которых и потере имущества он обвиняет ФИО1, в связи с чем, он угрожает ФИО1 физической расправой и в качестве компенсации требует перерегистрировать право собственности на спорную квартиру.

Решением Шпаковского районного суда Ставропольского края от 17.03.2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19.03.2024, исковые требования ООО "Альянс-НТ" удовлетворены.

Суд постановил:

- расторгнуть договор от 17.09.2019 N1 купли-продажи недвижимого имущества - квартиры, с кадастровым номером 26:11:020155:643, расположенной по адресу: "адрес", заключенный ООО "Альянс-НТ" и ООО "Строительные конструкции";

- признать недействительным договор купли-продажи указанной квартиры N 2 от 12.10.2020, заключенный между ООО "Строительные конструкции" и ФИО1;

- признать недействительным договор купли-продажи от 22.11.2022 квартиры между ФИО1 и ФИО2

- признать недействительным договор купли-продажи от 20.12.2022 квартиры между ФИО2 и ФИО3;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Альянс-НТ" спорной квартиры.

Указано, что решение суда является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности ФИО3 и государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости за ООО "Альянс-НТ".

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3 ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений ввиду существенного нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив обжалуемые судебные постановления в пределах доводов кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены при рассмотрении настоящего дела.

Судами установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Альянс-НТ" в лице генерального директора ФИО8 и ООО "Строительные конструкции" в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор N купли-продажи недвижимого имущества -квартиры, назначение: жилое, площадью 91, 2 кв.м, этаж: 1, 2, кадастровый N, расположенной по адресу: "адрес".

Цена квартиры определена соглашением сторон и составила 2 305 000 руб. (п. 2 договора).

Стоимость квартиры подлежала оплате покупателем продавцу в течение шести месяцев со дня подписания договора купли-продажи недвижимости, то есть, до ДД.ММ.ГГГГ.

Стороны особо оговорили и согласовали, что ипотека в силу закона в отношении квартиры не возникает (п. 3 договора).

Государственная регистрация права собственности ООО "Строительные конструкции" на квартиру проведена 22.10.2019, что подтверждается записью регистрации 26:11:020155:643-26/018/2019-2.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Строительные конструкции" в лице генерального директора ФИО1 и покупателем ФИО1 заключен договор N купли-продажи недвижимости ? квартиры с кадастровым номером 26:11:020155:643, расположенной по адресу: "адрес".

Стоимость квартиры определена соглашением сторон и составила 2310000 руб, подлежит оплате в течении трех месяцев со дня подписания договора. Стороны особо оговорили и согласовали, что ипотека в силу закона в отношении квартиры не возникает (п.2, 3 договора).

Государственная регистрация права собственности ФИО1 на квартиру проведена 26.10.2020.

В договоре указано, что на момент продажи квартиры в ней зарегистрирована ФИО1, которая

Оплата ФИО1 указанной квартиры произведена 25.12.2020 и подтверждается тремя кассовыми чеками, квитанцией к приходно-кассовому ордеру и счетом-фактурой от 25.12.2020 (л.д. 87, 88 т.1).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи вышеуказанной квартиры. Стоимость объекта составила 2 310 000 руб. (п. 2.1 договора). Оплата стоимости квартиры произведена в наличном (810 000 руб.) и безналичном порядке (1 500 000 руб.) с использованием веб-сервисов ПАО "Сбербанк" (л.д. 56-59 т.1).

Государственная регистрация права собственности ФИО2 на квартиру произведена 22.11.2022.

ДД.ММ.ГГГГ ООО "Альянс-НТ", в лице директора ФИО8 обратилось к ООО "Строительные конструкции" с требованием о подготовке проекта о расторжении договора купли- продажи недвижимости N 1 от 17.10.2019 и возврате имущества, со ссылкой на неоплату стоимости квартиры в установленный договор срок.

ООО "Строительные конструкции", в лице директора ФИО7, ответом N 88 от 13.12.2022 уведомило ООО "Альянс-НТ" о том, что квартира была продана обществом на основании договора купли-продажи недвижимости N2 от 12.10.2020.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО9 заключен договор купли-продажи спорной квартиры, стоимость которой по соглашению сторон составила 2 310 000 руб.

Государственная регистрация права собственности ФИО3 на квартиру произведена 30.12.2022.

В договоре указано, что на момент его заключения в квартире зарегистрирована ФИО1, которая обязуется сняться с регистрационного учета не позднее 30.04.2023.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ООО "Альянс-НТ", суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 167, 168, 302, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данными в Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ N10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", исходил из того, что в нарушение договора купли-продажи недвижимости от 17.10.2019 покупателем ООО "Строительные конструкции" не произведена оплата приобретаемого недвижимого имущества в пользу продавца ООО "Альянс -НТ". При этом ФИО1, являясь генеральным директором ООО "Строительные конструкции", продала себе же на основании договора N2 от 20.10.2020 спорную квартиру, которую впоследствии перепродала ФИО2 по договору купли-продажи от 22.11.2022, что свидетельствует о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом, в связи с чем, суд пришел к выводу об обоснованности доводов истца о расторжении договора купли-продажи от 17.09.2019 и наличии оснований для признания недействительными последующих сделок в отношении спорного имущества.

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с данными выводами по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями

Согласно пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 3 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отдельному виду договора купли-продажи - договору купли-продажи недвижимости применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из части 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Так, в силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Следовательно, неоплата ответчиком проданного ему недвижимого имущества является существенным нарушением условий договора и основанием к его расторжению.

Обращаясь в суд с настоящим иском ООО "Альянс-НТ" указало, что ООО "Строительные конструкции" не произвело оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества N1 от 17.10.2019.

Разрешая спор, суд пришел к выводу, что ООО "Строительные конструкции" не исполнило обязательство по договору купли-продажи в части его оплаты в предусмотренный договором срок.

Возражая против иска, ФИО1 указывала на то, что ООО "Альянс-НТ" и ООО "Строительные конструкции" являются аффилированными юридическими лицами, принадлежат ее брату ФИО7, который обладает 100% долей в уставном капитале обоих обществ и является генеральным директором ООО "Строительные конструкции".

При этом, ответчик ФИО1 указывала на то, что на момент отчуждения в ее пользу спорной квартиры по договору от 20.10.2020, никакой задолженности ООО "Строительные конструкции" перед ООО "Альянс-НТ" не имелось, что подтверждается представленной бухгалтерской документацией.

Судебные инстанции данным доказательствам оценки не дали.

При осуществлении хозяйственных операций расчеты с дебиторами и кредиторами отражаются бухгалтерской отчетности организации в суммах, вытекающих из бухгалтерских записей и признаваемых ею правильными (п. 73 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Так, согласно представленной ответчиком оборотно-сальдовой ведомости ООО "Альянс-НТ", содержащей сведения о кредиторах и дебиторах общества, по состоянию на 01.11.2021 именно у ООО "Альянс-НТ" имелась задолженность перед ООО "Строительные конструкции" в размере 2 332 925, 20 руб. (т.1 л.д.24).

В заседаниях суда первой, апелляционной и кассационной инстанции представитель истца ООО "Альянс-НТ" не оспаривал достоверность указанного финансового документа, ссылаясь лишь на то, что сведения о задолженности по спорной квартире могли не быть в нем отражены.

В силу частей 3 и 4 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям п. п. 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статьи 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование).

Таким образом, в нарушение статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, предоставленная истцом бухгалтерская отчетность должной правовой оценки не получила.

Вопрос о фактическом существовании задолженности ООО "Строительные конструкции" перед ООО "Альянс-НТ" по договору N 1 от 17.10.2019 года в размере 2 305 000 руб, при условии наличия встречного однородного требования в размере 2 332 925, 20 руб, отраженного в оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за 01.11.2021, судом не исследован.

Учитывая изложенное, вывод суда о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи N1 от 17.10.2019, заключенного между ООО "Альянс-НТ" и ООО "Строительные конструкции", является преждевременным, поскольку он сделан без исследования всех имеющих существенное значение для дела обстоятельств и с нарушением норм материального и процессуального права.

Кроме того, судебными инстанциями не дана оценка доводам ответчиков о том, что ООО "Альянс-НТ" и ООО "Строительные конструкции" имеют одного единственного учредителя ФИО7

С учетом того, что оба указанных Общества находятся фактически под контролем одного лица, судебным инстанциям следует предъявить повышенные стандарты к вопросу доказывания факта реального существования задолженности ООО "Строительные конструкции" перед ООО "Альянс-НТ" на момент рассмотрения спора.

Также необходимо учитывать то, что истец ООО "Альянс-НТ", утверждая о наличии задолженности ООО "Строительные конструкции" перед ним с 17.04.2020, ранее не предъявлял каких-либо требований к предполагаемому должнику, обратившись с претензией только 01.12.2022, то есть, спустя два года и семь месяцев.

Также нельзя признать верными выводы суда о недействительности сделки от 22.10.2020, заключенной между ООО "Строительные конструкции" в лице ФИО1, в отношении самой себя, со ссылкой на то, что она совершена со злоупотреблением правом.

К такому выводу судебные инстанции пришли исходя из того, что посчитали, что на момент заключения договора от 22.10.2020, ФИО1, будучи директором ООО "Строительные конструкции", достоверно знала о существовании задолженности у данного общества перед ООО "Альянс-НТ".

Вместе с тем, как указано выше, вопрос о наличии данной задолженности подлежит повторной проверке с учетом представленных ответчиком доказательств, не оцененных судом, из которых, по мнению ответчика, следует, что задолженность перед ООО "Строительные конструкции" имелась у самого истца ООО "Альянс-НТ", а также, с учетом доводов об аффилированности указанных обществ и нахождении их под контролем одного лица.

При этом следует учитывать, что в случае отсутствия такой задолженности, факт заключения ФИО1, как директором ООО "Строительные конструкции", договора в отношении самой себя, не может явиться единственным основанием для признания данной сделки недействительной по иску ООО "Альянс-НТ".

В пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, поскольку юридическое лицо через свои органы приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности, отношения представительства юридического лица носят особый характер.

В связи с этим к ним применяется законодательство о юридических лицах, вследствие чего на органы юридического лица распространяются только отдельные положения гл. 10 ГК РФ, включая п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Однако данный пункт не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

По смыслу приведенных норм, сделка, совершенная единоличным исполнительным органом в отношении самого себя, является оспоримой и может быть признана недействительной по мотиву нарушения специальных корпоративных правил для ее совершения только по искам лиц, указанных в пункте 6 статьи 45 Закона N14-ФЗ, к которым ООО "Альянс-НТ" не относится.

С учетом приведенных выше нарушений норм материального и процессуального закона, судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции находит решение суда первой инстанции и апелляционное определение подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует дать всестороннюю, полную и объективную оценку всем доказательствам по делу, установить юридически значимые обстоятельства и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Шпаковского районного суда Ставропольского края от 17.03.2023 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19.03.2024 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменить приостановление исполнения решения Шпаковского районного суда Ставропольского края от 17.03.2023 и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19.03.2024.

Председательствующий З.М. Ошхунов

Судьи Г.Ф. Усманова

И.Н. Никитушкина