Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2006 г. N Ф04-7618/2006(28448-А75-11) Суд передал дело о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным на новое рассмотрение, поскольку при рассмотрении дела не были выяснены вопросы о соотношении стоимости проданного имущества и балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, а также соблюдение при совершении сделки предусмотренной законом процедуры получения согласия органа управления ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 ноября 2006 г. N Ф04-7618/2006(28448-А75-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 января 2008 г. N Ф04-518/2008(1168-А75-13)

К. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа к открытому акционерному обществу "Сургутлес" (далее - ОАО "Сургутлес"), обществу с ограниченной ответственностью "Федоровсклес" (далее - ООО "Федоровсклес") с иском о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2001 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования обоснованы заключением оспариваемого договора купли-продажи от 01.04.2001 между ОАО "Сургутлес" и ООО "Федоровсклес" с нарушением закона и устава ОАО "Сургутлес".

Решением суда первой инстанции от 23.01.2006 в удовлетворении исковых требований К. отказано за недоказанностью исковых требований.

В апелляционной инстанции законность принятого судом решения от 23.01.2006 не проверялась.

Не согласившись с принятым судебным актом, К. обжаловал его в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что оспариваемое решение вынесено судом без участия истца, который не мог явиться в судебное заседание по уважительной причине (находился на стационарном лечении). По этой причине истец не мог представить в материалы дела обосновывающие доказательства.

Заявитель считает, что оспариваемая сделка существенно нарушает права истца, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ОАО "Сургутлес" Т., который на момент заключения договора являлся также единственным участником ООО "Федоровсклес", еще не вступил в должность генерального директора ОАО "Сургутлес", сделка не одобрена общим собранием акционеров ОАО "Сургутлес" и не прошла государственную регистрацию.

Указывает, что имущество реализовано по заниженной цене и имели место иные нарушения требований закона при заключении оспариваемого договора.

Заявитель считает, что судом при принятии решения неправильно применены нормы статей 164, 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применены нормы статей 433, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что оспариваемый судебный акт принят с нарушением норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ответчиками ОАО "Сургутлес" (продавец) и ООО "Федоровсклес" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 01.04.2001 по которому покупатель приобрел в собственность: - часть нежилого здания, общей площадью 565,3 кв.м., расположенного на 1-м этаже 3 - этажного нежилого здания по адресу: г. Сургут, пр. Мира, д. 54/1; - часть нежилого здания, общей площадью 537,2 кв. м, расположенного на 2-м этаже 3- этажного нежилого здания по адресу: г. Сургут, пр. Мира, д. 54/1; - часть нежилого здания, общей площадью 556,8 кв.м, расположенного на 3-м этаже 3- этажного нежилого здания по адресу: г. Сургут, пр. Мира, д. 54/1; Общая стоимость проданного имущества с учетом НДС определена в договоре 6 000 000 рублей.

Оспаривая сделку, истец ссылается на то, что на момент подписания договора Т. еще не был избран генеральным директором ОАО "Сургутлес"; сделка заключена до государственной регистрации ООО "Федоровсклес" в качестве юридического лица; совет директоров ОАО "Сургутлес" не давал согласия на заключение договора и не определял цену имущества; сделка является крупной и с заинтересованностью, поскольку Т. был учредителем и единственным участником ООО "Федоровсклес", являлся генеральным директором ОАО "Сургутлес". Истец привел доводы о том, что сделкой причинен значительный ущерб ОАО "Сургутлес", поскольку после заключения договора в отношении акционерного общества введена процедура банкротства, истец лишен возможности участия в деятельности акционерного общества.

Принимая по делу решение, суд установил, что по акту приема-передачи от 01.04.2001 указанное недвижимое имущество передано покупателю, который платежными поручениями N 96 от 18.07.2002, N 105 от 18.07.2002, N 159 от 13.09.2002, N 173 от 19.09.2002 произвел оплату за приобретенное имущество.

Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории ХМАО 23.10.2002 покупателю выданы свидетельства о государственной регистрации права. Дополнительным соглашением к договору от 24.10.2002 внесены изменения в договор относительно даты заключения договора и даты подписания акта приема-передачи, в связи с допущенной опечаткой.

Вместо даты договора и даты акта приема-передачи недвижимого имущества 01.04.2001 после исправления указана дата 01.04.2002. Суд также указал, что решение об одобрении сделки принималось 28.03.2002 Советом директоров ОАО "Сургутлес".

Сторонами, заключившими договор, последний не оспаривается.

Отклоняя требование истца о признании оспариваемого договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки, суд не дал правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, отразив в решении лишь их наличие.

Суд посчитал, что применительно к статьям 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец со ссылкой на доказательства не указал, какие права его как акционера нарушены оспариваемой сделкой и какие неблагоприятные последствия повлекла для него совершенная акционерным обществом сделка, не представил в обоснование своих требований подтверждающих доводы доказательств.

Между тем, указанное судом основание для отклонения требований истца является преждевременным, а принятое судом решение по этим причинам не может считаться обоснованным, исходя из следующих обстоятельств.

Применительно к статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принцип состязательности в арбитражном процессе предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Однако названная норма указывает, что арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания.

Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Поэтому, не смотря на то, что обязанность по доказыванию согласно процессуальному законодательству возложена на участвующих в деле лиц, в то же время арбитражный суд призван оказывать содействие в собирании доказательств, поскольку именно арбитражный суд определяет предмет доказывания.

Во всяком случае, суд должен выяснить располагает ли заинтересованное лицо необходимым доказательством.

Определяя предмет доказывания, суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания, а также истребовать доказательства. В противном случае не будут исследованы достаточные доказательства для вынесения обоснованного решения по делу.

Как следует из предмета требований истца по настоящему делу, истец, оспаривая сделку, ссылался на заключение договора с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах", предусмотренного для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Поэтому применитель, статьям 78-84 Федеральным законом "Об акционерных обществах" при рассмотрении дела подлежали выяснению вопросы о соотношении стоимости проданного имущества и балансовой стоимости активов на последную отчетную дату перед совершением сделки, а также соблюдение при совершении сделки предусмотренной законом процедуры получения согласия органа управления Обществом.

Между тем, как следует из принятых в процессе рассмотрения дела определений от 21.10.2005, от 22.11.2005 и от 21.12.2005, суд не предлагал сторонам представить доказательства применительно к предмету требования истца.

В результате чего остались не выясненными обстоятельства, подлежащие выяснению.

Более того, суд не дал правовую оценку представленным в дело доказательствам, в частности платежным поручениям об оплате покупателем стоимости имущества, справке ОАО "Сургутлес" о стоимости нежилого здания, расположенного по адресу: г. Сургут, ул. Мира 54/1 в размере 8,8% балансовой цены активов предприятия, содержанию протокола заседания Совета директоров ОАО "Сургутлес" от 28.03.2002.

Истцу не предложено представить в материалы дела доказательства, подтверждающие причинение оспариваемой сделкой ущерба.

Поэтому принятое судом решение не может являться обоснованным.

На основании изложенного, принятое по делу решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа.

Пои новом рассмотрении дела суду надлежит устранить указанные выше нарушения, дать правильную правовую оценку доводам сторон, решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 23.01.2006 по делу N А75-10451/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.