Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2006 г. N Ф04-7729/2006(28543-А27-20) Суд отказал в иске о взыскании задолженности по погашению обязательств, вытекающих из мирового соглашения, заключенного между ответчиком и его кредиторами в рамках дела о банкротстве, поскольку договор купли-продажи имущественных прав в части продажи задолженности является ничтожным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 ноября 2006 г. N Ф04-7729/2006(28543-А27-20)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Механомонтажник" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Кемеровскому открытому акционерному обществу (далее - КОАО) "Азот" о взыскании 686 157 руб. 33 коп. задолженности за 2005 год по погашению обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 19.07.2000, заключенного между ответчиком и его кредиторами в рамках дела о банкротстве КОАО "Азот", и 18 526 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2006 по 31.03.2006.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 307, 310, 395, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и договор купли-продажи от 14.03.2005, по которому ООО "Кемеровские мастерские механо-монтажных заготовок" продало истцу в соответствии с актом к договору от этой же даты мораторную задолженность по КОАО "Азот" в сумме 2 965 331 руб. 25 руб., в том числе за 2005 год - 686 157 руб. 33 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кемеровские мастерские механо-монтажных заготовок" (далее - ООО "КММЗ").

Решением от 17.07.2006 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2006 решение отменено, принят новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе КОАО "Азот" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. Считает, что при принятии обжалуемого акта судом дана неверная юридическая оценка обстоятельствам дела. Не учтено, что купля-продажа мораторной задолженности произведена в период нахождения ее по арестом судебного пристава-исполнителя, то есть договор купли-продажи является ничтожным на основании пункта 2 статьи 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты за пользование чужими денежными средствами необоснованно взысканы судом вместе с суммой НДС.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Механомонтажник" находит доводы жалобы не соответствующими нормам материального права и обстоятельствам дела, а обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным. Просит оставить его без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителя и истца поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 19 07.2000 г. в рамках дела N А27-2247/98-4-35 о банкротстве КОАО "Азот" было заключено мировое соглашение, в соответствии с пунктом 3.1 которого КОАО "Азот" обязалось погашать свою задолженность перед конкурсными кредиторами до 31.12.2008 по определенному графику для каждого кредитора, в том числе для ЗАО "КМУ-1" по приложению к мировому соглашению на сумму 4 798 302 руб. 98 коп.

В последующем ЗАО "КМУ-1" уступило право требования оставшейся задолженности КОАО "Азот" в пользу ООО "КММЗ" Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском истец считает себя новым кредитором по отношению к КОАО "Азот" на основании договора купли- продажи от 14.03.2005 с ООО "КММЗ" и акта к нему, согласно которым ООО "КММЗ" продало истцу за 300 000 руб. мораторную задолженность по КОАО "Азот" за 2005- 2008 годы в общей сумме 2 965 351 руб. 25 коп.

До этого судебный пристав-исполнитель ТОСП по Заводскому району г. Кемерово Б. 04.11.2004 вынесла постановление о возбуждении исполнительного производства N 168-14825-19/04 в отношении должника - ООО "КММЗ" на основании постановления ИМНС РФ по г. Кемерово от 01.11.2004 N 317 о взыскании 2 571 020 руб. 97 коп. налогов и пени.

В последующем данное исполнительное производство было объединено в сводное производство N 19-127/04 вместе с исполнительным производством о взыскании с ООО "КММЗ" недоимки по налогам по постановлению ИМНС РФ по г. Кемерово от 23.12.2004.

В рамках указанного сводного исполнительного производства 24.02.2005 судебный пристав С. вынесла постановление о наложении ареста на имущество должника и в этот же день произвела (с составлением соответствующего акта) арест дебиторской задолженности (мораторной) КОАО "Азот" по состоянию на 01.01.2005в сумме по акту сверки - 2 497 000 руб.

На основании постановления о наложении ареста на имущество должника от 01.04.2005 судебный пристав С. арестовала по акту от этой же даты у ООО "КММЗ" остальную сумму дебиторской .задолженность КОАО "Азот" - 618 122 руб. 93 коп. При данном аресте присутствовал руководитель ООО "КММЗ" Г., акт им подписан без замечаний.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве" арест имущества должника состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им.

Арбитражный суд отказывая в удовлетворении иска, установил, что договор купли-продажи имущественных прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации) между ООО "КММЗ" и истцом в части продажи задолженности КОАО "Азот" в сумме 2 497 000 руб. является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая пункту 2 статьи 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Оставшейся частью задолженности - 618 122 руб. 93 коп. ООО "КММЗ" на 14.03.2005, могло распорядиться, что должно быть закреплено в договоре с ее выделением и указанием, к какому периоду (году) ее погашения данная сумма относится.

Суммы 618 122 руб. 93 коп. в акте к договору от 14.03.2005 не имеется, в связи с чем у суда нет оснований полагать, что данная сумма является частью задолженности за 2005 год, а не за последующие годы.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации суд счел договор от 14.03.2005 между ООО "КММЗ" и истцом ничтожным в целом, так как его целью являлась купля-продажа всей мораторной задолженности КОАО "Азот", цена этой задолженности установлена единой суммой без указания стоимости ежегодной задолженности, договор не содержит условий о том, что если сумма фактической задолженности на дату заключения договора окажется меньшей, то проданной будет являться меньшая сумма задолженности.

В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о взыскании с ответчика заявленной суммы основано на ничтожном договоре и удовлетворению не подлежит, соответственно не подлежит удовлетворению и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Впоследствии арестованная задолженность выставлена судебным приставом на торги и реализована.

Отменяя решение суда и принимая новое решение, суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о том, что истец купил мораторную дебиторскую задолженность КОАО "Азот" за 2005 год в сумме 686 157 руб. 33 коп. до 31.12.2005.

На момент наложения судебным приставом-исполнителем ареста на имущество должника у КОАО "Азот" еще не возникла обязанность по оплате мораторной дебиторской задолженности в размере 686 157 руб. 33 коп.., рассрочка по оплате которой была предоставлена должнику до 31.12.2005. Поэтому спорная мораторная дебиторская задолженность КОАО "Азот" в указанной сумме не могла быть арестована в рамках исполнительного производства. Вывод суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи от 14.03.2005 счел необоснованным, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, а сделанные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно договору купли-продажи и акта к нему истец приобрел в собственность мораторную дебиторскую задолженность ООО "КММЗ" по КОАО "Азот" всего на общую сумму 2 965 351 руб. 25 коп.

Выводы арбитражного суда о ничтожности договора купли-продажи указанной дебиторской задолженности суд кассационной инстанции считает правильными, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 19.09.2006 по делу N А27-8733/06-1 отменить. Оставить в силе решение первой инстанции этого же суда от 17.07.2006 по указанному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.