Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13 июня 2024 г. по делу N 8Г-9814/2024[88-14507/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Шостак Р.Н, судей Озерова А.Ю, Гольман С.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Белика Валерия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ТЯГА", Валичиевой Ольге Николаевне, Гусакову Владимиру Николаевичу, Дегтяреву Андрею Сергеевичу, Ильчинскому Владиславу Михайловичу, Мирону Ивану Ивановичу, Михайличенко Артуру Романовичу, Мурылеву Андрею Львовичу, Павлущенко Артему Вячеславовичу, Ртищеву Дмитрию Валерьевичу, Семенову Алексею Владимировичу, Семеновой Ольге Геннадьевне, Бородиной Лайме Витаутовне, Воробьеву Константину Викторовичу, Иваненко Галине Николаевне, Иваненко Дмитрию Андреевичу, Томиленко Любови Андреевне о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, по кассационной жалобе Белика Валерия Алексеевича на решение Видновского городского суда Московской области от 22 августа 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 декабря 2023 года, заслушав доклад судьи Шостак Р.Н, выслушав объяснения представителей Белика В.А. - Поляковой Т.Г, Белик О.В, действующих на основании доверенностей, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя ООО "ТЯГА" - адвоката Бенгардта Ю.Н, действующего на основании ордера, возражавшего относительно доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

Белик В.А. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТЯГА", Валичиевой О.Н, Гусакову В.Н, Дегтяреву А.С, Ильчинскому В.М, Мирону И.И, Михайличенко А.Р, Мурылеву А.Л, Павлущенко А.В, Ртищеву Д.В, Семенову А.В, Семеновой О.Г, Бородиной Л.В, Воробьеву К.В, Иваненко Г.Н, Иваненко Д.А, Томиленко Л.А. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, в обоснование заявленных требований указав, что он являлся участником ООО "ТЯГА" с долей в уставном капитале 50%. 3 сентября 2018 года истец вышел из состава учредителей ООО "ТЯГА" путем подписания нотариально удостоверенного заявления о выходе из Общества, с намерением получить стоимость действительной доли, положенной как учредителю ООО "ТЯГА". Решением Арбитражного суда Вологодской области от 9 сентября 2020 года по делу NА12-1068/2019 с ООО "ТЯГА" в его пользу взыскана действительная стоимость доли в сумме 23442000 руб. и проценты в сумме 211941, 37 руб, а всего 23653941, 37 руб, а также проценты, начисленные на стоимость доли в размере 23442000 руб, за период с 16 января 2019 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 138241, 46 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 52101, 05 руб. Для принудительного исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области судом выдан исполнительный лист серии N. 22 марта 2022 года МО по ВИП N2 ГУФССП России по Московской области возбуждено исполнительное производство N N. Однако в рамках исполнительного производства истцу стало известно о совершении ООО "ТЯГА" действий по отчуждению принадлежащего ему имущества, путем заключения вышеуказанных договоров купли-продажи транспортных средств.

Полагая, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу их мнимости, поскольку фактически спорные транспортные средства остались в пользовании ответчика, чем нарушены права истца, как взыскателя, так как в результате перехода права собственности у истца в настоящее время не имеется возможности получить возмещение задолженности по вышеуказанному исполнительному производству.

Белик В.А. просил суд признать недействительными в силу ничтожности: договор купли-продажи от 11 января 2019 года транспортного средства MAN LIONS COACH R07 (RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2012 года выпуска, цвет белый, заключенный между ООО "ТЯГА" и Гусаковым В.Н.; договор купли-продажи от 5 октября 2020 года транспортного средства LAND ROVER DISCOVERY, государственный регистрационный знак N, VIN N цвет черный, 2018 года выпуска, заключенный между ООО "ТЯГА" и Дегтяревым А.С.; договор купли-продажи транспортного средства от 19 мая 2021 года LAND ROVER DISCOVERY, государственный регистрационный знак N, VIN N, 2018 года выпуска, цвет черный, заключенный между Дегтяревым А.С. и Семеновой О.Г.; договор купли-продажи транспортного средства от 22 февраля 2022 года LAND ROVER DISCOVERY, государственный регистрационный знак N, VIN N, 2018 года выпуска, цвет черный, заключенный между Семеновой О.Г. и Семеновым А.В.; договор купли-продажи транспортного средства от 10 сентября 2018 года YUTONG ZK6129H, государственный регистрационный знак N, VIN N, 2012 года выпуска, цвет белый, заключенный между ООО "ТЯГА" и Валичиевой О.Н.; договор купли-продажи транспортного средства от 15 октября 2020 года MAN LIONS COACH R07(RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2013 года выпуска, цвет белый, заключенный между ООО "ТЯГА" и Ильчинским В.М.; договор купли-продажи транспортного средства от 11 января 2019 года MAN 1932 LIONS COACH R07(RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2010 года выпуска, цвет белый, заключенный между ООО "ТЯГА" и Гусаковым В.Н.; договор купли-продажи транспортного средства от 11 декабря 2018 года MAN LIONS COACH R07(RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2013 года выпуска, цвет белый, заключенный между ООО "ТЯГА" и Павлущенко А.В.; договор купли-продажи транспортного средства от 18 января 2020 года MAN LIONS COACH R07, государственный регистрационный знак N, VIN N, 2013 года выпуска, цвет белый,

заключенный между ООО "ТЯГА" и Мурылевым А.Л.; договор купли-продажи транспортного средства от 29 мая 2022 года MAN LIONS COACH R07, государственный регистрационный знак N, VIN N 19938, 2013 года выпуска, цвет белый, заключенный между Мурылевым А.Л. и Михайличенко А.Р.; договор купли-продажи транспортного средства от 1 августа 2018 YUTONG ZK6129H, государственный регистрационный знак N, VIN N, 2012 года выпуска, цвет белый, заключенный между ООО "ТЯГА" и Ртищевым Д.В.; договор купли-продажи транспортного средства от 5 октября 2021 года YUTONG ZK6129H, государственный регистрационный знак N, VIN N, 2012 года выпуска, цвет белый, заключенный между Ртищевым Д.В. и Мироном И.И.; договор купли-продажи транспортного средства от 11 июля 2019 года MAN LIONS COACH L R08 (RHC444L), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2015 года выпуска, цвет белый, заключенный между ООО "ТЯГА" и Бородиной Л.В.; договор купли-продажи транспортного средства от 15 октября 2020 года MAN 1932 LIONS COACH R07 (RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2013 года выпуска, цвет белый, заключенный между ООО "ТЯГА" и Иваненко А.В.; договор купли-продажи транспортного средства от 3 декабря 2020 года MAN 1932 LIONS COACH R07 (RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2013 года выпуска, цвет белый, заключенный между Иваненко А.В. и Воробьевым К.В.; применить последствия недействительности вышеуказанных ничтожных сделок путем возврата спорных транспортных средств в собственность ООО "ТЯГА".

Решением Видновского городского суда Московской области от 22 августа 2023 года в удовлетворении исковых требований Белика В.А. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 декабря 2023 года решение Видновского городского суда Московской области от 22 августа 2023 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Белик В.А. просит отменить решение Видновского городского суда Московской области от 22 августа 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 декабря 2023 года, как незаконные.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено, что Белик В.А. являлся участником ООО "ТЯГА" с долей в уставном капитале 50%.

Путем подписания нотариально удостоверенного заявления о выходе из Общества, зарегистрированного 3 сентября 2018 года, Белик А.В. вышел из состава учредителей ООО "ТЯГА", о чем 11 сентября 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении у Белика В.А. обязательственных прав относительно общества, об увеличении размера доли у оставшегося участника.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 9 сентября 2020 года с ООО "ТЯГА" в пользу Белика В.А. взыскана действительная стоимость доли в сумме 23442000 руб. и проценты в сумме 211941, 37 руб, а всего 23653941, 37 руб, а также проценты, начисленные на стоимость доли в размере 23442000 руб, за период с 16 января 2019 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 138241, 46 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 52101, 05 руб.

На основании указанного решения истцу был выдан исполнительный лист N. 22 марта 2022 года МО по ВИП N2 ГУФССП России по Московской области возбуждено исполнительное производство N N.

В ходе рассмотрения спора установлено, что указанное решение Арбитражного суда было исполнено ООО "ТЯГА" в части на сумму 347180 руб. путем ее внесения на депозит нотариуса денег и ценных бумаг.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что в рамках исполнительного производства ему стало известно о совершении ООО "ТЯГА" действий по отчуждению принадлежащего ему имущества, в том числе путем заключения договоров купли-продажи транспортных средств.

Из материалов дела следует, что 10 сентября 2018 года между ООО "ТЯГА" и Валичиевой О.Н. был заключен договор купли-продажи транспортного средства YUTONG ZK6129H, государственный регистрационный знак N, VIN: N, 2012 года выпуска, цвет белый, по условиям которого ответчик продал спорный автомобиль за 150000 руб.

11 декабря 2018 года между ООО "ТЯГА" и Павлущенко А.В. был договор купли-продажи транспортного средства MAN LIONS COACH R07 (RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN: N, 2013 года выпуска, цвет белый, по условиям которого ответчик продал спорный автомобиль за 50000 руб.

1 августа 2018 года между ООО "ТЯГА" и Ртищевым Д.В. был заключен договор купли-продажи транспортного средства YUTONG ZK6129H, государственный регистрационный знак N, VIN: N, 2012 года выпуска, цвет белый, по условиям которого ответчик продал спорный автомобиль.

Впоследствии между Ртищевым Д.В. и Мироном И.И. был договор купли-продажи от 5 октября 2021 года транспортного средства YUTONG ZK6129H, государственный регистрационный знак N VIN N, 2012 года выпуска, цвет белый.

11 января 2019 года между ООО "ТЯГА" и Гусаковым В.Н. был заключен договор купли-продажи транспортного средства MAN LIONS COACH R07 (RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2012 года выпуска, цвет белый, по условиям которого ответчик продал спорный автомобиль за 200000 руб.

11 января 2019 года между ООО "ТЯГА" и Гусаковым В.Н. был заключен договор купли-продажи транспортного средства MAN 1932 LIONS COACH R07(RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2010 года выпуска, цвет белый, по условиям которого ответчик продал спорный автомобиль за 200000 руб.

11 июля 2019 года между ООО "ТЯГА" и Бородиной Л.В. был заключен договор купли-продажи транспортного средства MAN LIONS COACH L R08 (RHC444L), государственный регистрационный знак N, VIN N, 2015 года выпуска, цвет белый, по условиям которого ответчик продал спорный автомобиль за 9850000 руб.

18 января 2020 года между ООО "ТЯГА" и Мурылевым А.Л. был заключен договор купли-продажи транспортного средства MAN LIONS COACH R07, государственный регистрационный знак N, VIN: N, 2013 года выпуска, цвет белый.

Впоследствии 29 мая 2022 года между Мурылевым А.Л. и Михайличенко А.Р. был заключен договор купли-продажи транспортного средства MAN LIONS COACH R07, государственный регистрационный знак N, VIN: N 19938, 2013 года выпуска, цвет белый, по условиям которого указанный автомобиль был продан за 8250000 руб.

5 октября 2020 года между ООО "ТЯГА" и Дегтяревым А.С. был заключен договор купли-продажи транспортного средства LAND ROVER DISCOVERY, государственный регистрационный знак N, VIN: N цвет черный, 2018 года выпуска, по условиям которого указанный автомобиль был продан за 3600000 руб.

Впоследствии между Дегтяревым А.С. и Семеновой О.Г. был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 19.05.2021, по условиям которого указанный автомобиль LAND ROVER DISCOVERY, VIN N, 2018 года выпуска, цвет черный, был продан за 3500000 руб.

На основании договора от 22 февраля 2022 года, заключенного между Семеновой О.Г. и Семеновым А.В. права на LAND ROVER DISCOVERY, VIN N, 2018 года выпуска, цвет черный перешли к Семенову А.В.

15 октября 2020 года между ООО "ТЯГА" и Ильчинским В.М. был заключен договор купли-продажи транспортного средства MAN LIONS COACH R07(RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN: N, 2013 года выпуска, цвет белый, по условиям которого указанный автомобиль был продан за 2057142, 90 руб.

15 октября 2020 года между ООО "ТЯГА" и Иваненко А.В. был заключен договор купли-продажи транспортного средства MAN 1932 LIONS COACH R07 (RHC444), государственный регистрационный знак N, VIN: N, 2013 года выпуска, цвет белый, по условиям которого указанный автомобиль был продан за 2000000 руб.

Впоследствии между Иваненко А.В. и Воробьевым К.В. был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 3 декабря 2020 года, по условиям которого указанный автомобиль MAN 1932 LIONS COACH R07 (RHC444), VIN: N, 2013 года выпуска, цвет белый, был продан за 1800000 руб.

Разрешая спор, суды пришли к выводу о том, что воля сторон при заключении договоров купли-продажи спорных транспортных средств была направлена на порождение соответствующих ей правовых последствий -прекращение права собственности продавца на транспортные средства с получением денежных средств и возникновение права собственности на них у покупателей, оспариваемые истцом сделки сторонами исполнены, произведено изменение владельцев транспортных средств в установленном законом порядке в органах ГИБДД, при этом цена имущества является существенным условием договора и определяется на усмотрение сторон, в связи с чем признаков мнимости в оспариваемых сделках не усматривается.

Кроме того, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности для обращения с заявленными требованиями, так как оспариваемые договоры были заключены ООО "ТЯГА" с покупателями до 15 октября 2020 года, тогда как с настоящим иском истец обратился в суд 10 ноября 2022 года, т.е. по истечении более двух лет с момента заключения первоначальных сделок.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с указанными выводами судов по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статья 55, 59 - 61 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении").

В соответствии с частью 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Из изложенных норм процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости.

С учетом приведенных положений процессуального закона именно на суд возлагается обязанность по определению предмета доказывания как совокупности обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Предмет доказывания определяется судом на основании требований и возражений сторон, а также норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пп. 7, 8 статьи 23 этого закона).

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о заключении договоров, предусматривающим, что стороны таких договоров должны действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 7 данного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора купли-продажи имущества суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Однако указанные обстоятельства по делу в нарушение приведенных положений закона судами фактически не устанавливались, оценка действиям сторон - продавца ООО "ТЯГА", который после возникновения у него 3 сентября 2018 года обязанности в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по выплате денежных средств в счет стоимости доли вышедшему участнику общества - Белику В.А, каких-либо действий по выполнению указанной обязанности не предпринял, при этом принял активные меры к отчуждению принадлежащего ему на праве собственности движимого имущества, а также действиям покупателей, применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не была дана, в том числе, изложенным истцом обстоятельствам о том, что транспортные средства были реализованы по заниженной цене аффилированным лицам с целью вывода имущества из владения общества во избежание обращения на него взыскания в счет погашения задолженности перед истцом, при этом из владения ООО "ТЯГА" и аффилированных с ним лиц транспортные средства не выбывали и использовались ответчиком в целях осуществления своей экономической деятельности. В частности, истец ссылался на то, что автомобиль MAN LIONS COACH R07 (RHC444), регистрационный знак N, 2012 года выпуска, был приобретен ООО "ТЯГА" 20 сентября 2013 года за 9900000 руб, согласно заключению в рамках рассмотрения дела N А12-1068/2019 рыночная стоимость указанного транспортного средства составила 8394000 руб, однако оно продано Гусакову В.Н. по договору от 11 января 2019 года за 200000 руб, между тем, из договоров ОСАГО следует, что страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств осуществлялось не собственником автомобиля Гусаковым В.Н, а ООО "ТЯГА", и далее аффилированными с ним лицами ООО "Трансфер" и ООО "Волгалинии", учредителями которых являлись бывший учредитель и кассир ООО "ТЯГА", а также из информации "Вокзал-Авто" следует,

что транспортное средство продолжает эксплуатироваться этими перевозчиками и регулярно выходит на рейс. При этом, указывая, что закон допускает определение стоимости имущества по усмотрению сторон договора, а продажа транспортных средств по заниженной цене не свидетельствует о мнимости сделок, судами не принято во внимание, что целью создания ООО "ТЯГА" является извлечение прибыли и осуществление экономической деятельности, а не благотворительная деятельность, и юридическое лицо вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, реализуя его по заниженной цене, только в случае, если такие действия не направлены на причинение вреда иным лицам, в том числе кредиторам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды формально сослались на то, что воля сторон была направлена на порождение соответствующих последствий, сделки исполнены и произведено изменение владельца в установленном порядке в органах ГИБДД, при этом не устанавливали фактические обстоятельства заключения оспариваемых сделок, чем была обусловлена необходимость после возникновения у ООО "ТЯГА" обязательства по выплате Белику В.А. денежных средств в счет выплаты стоимости его доли реализовать движимое имущество, на которое возможно было обратить взыскание, имелись ли у ООО "ТЯГА" денежные средства, достаточные для погашения задолженности перед Беликом В.А, какая задолженность имелась у ООО "ТЯГА" на момент заключения сделок перед иными кредиторами, какие меры были предприняты ООО "ТЯГА" для выполнения своих обязательств по выплате стоимости доли Белику В.А, как распределялись денежные средства, поступившие от продажи автомобилей, кем и в каких целях транспортные средства фактически использовались после заключения сделок, кто осуществлял страхование и техническое обслуживание указанного имущества, а также судами не проверялись и иные доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков и, что они действовали в обход закона с целью избежать исполнения ООО "ТЯГА" своих обязательств по выплате истцу денежных средств и не допустить обращения взыскания на транспортные средства. Между тем, добросовестность действий сторон и наличие или отсутствие фактических отношений по сделкам являются юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению по делу, что не было выполнено судами.

Кроме того, приходя к выводу о пропуске Беликом В.А. срока исковой давности для обращения с заявленными требованиями, так как первоначально оспариваемые договоры были заключены ООО "ТЯГА" с покупателями до 15 октября 2020 года, а в суд с настоящим иском истец обратился 10 ноября 2022 года, т.е. по истечении более двух лет с момента первоначально заключенных сделок, суды не приняли во внимание, что в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, при этом в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Таким образом, судами неправильно применены положения о сроке исковой давности, а также не установлено, когда истцу, не являющемуся стороной сделок, стало известно о начале их исполнения.

При таких обстоятельствах, и с учетом необходимости соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 декабря 2023 года не может быть признано законным и подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом апелляционном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и рассмотреть дело в апелляционном порядке в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 декабря 2023 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда.

Председательствующий

Судьи