Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2006 г. N Ф04-8195/2006(29223-А27-21) Дело о признании недействительным договора купли-продажи направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал договор в соответствии с законом о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 декабря 2006 г. N Ф04-8195/2006 (29223-А27-21)
(извлечение)

Конкурсный управляющий сельскохозяйственным производственным кооперативом "Крапивинский" С. 31.01.2006 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" о признании недействительным договора купли-продажи от 10.02.2005 и применении последствий недействительности сделки по возврату продавцу имущества, указанного в приложениях N 1-6.

Заявленное конкурсным управляющим требование о недействительности оспоримой сделки мотивировано направленностью сделки на предпочтительное удовлетворение менее чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве требования одного кредитора (покупателя) перед другими кредиторами, а также в отчуждении имущества по заведомо убыточным ценам.

Решением суда первой инстанции от 12.07.2006 в удовлетворении иска отказано.

Суд сделал вывод о недоказанности преимущественного удовлетворения требования одних кредиторов перед требованиями других кредиторов и отсутствии убытков, которые могли быть причинены сделкой с заинтересованностью.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.09.2006 решение суда первой инстанции оставлено в силе. Суд апелляционной инстанции подтвердил вывод суда об отсутствии доказательств причинения убытков.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности.

Заявитель указывает, что из содержания оспариваемой сделки от 10.02.2005 следует наличие у СПК "Крапивинский" задолженности по обязательным платежам и гражданско-правовым обязательствам, оплату которой должен производить покупатель имущества. Из этого условия договора конкурсный управляющий делает вывод о предпочтительном удовлетворении требований одних кредиторов перед другими, тем более что 18.03.2005 решением общего собрания уполномоченных членов кооператива принято решение о его ликвидации и создании ликвидационной комиссии.

Вследствие неправильной оценки указанных обстоятельств заявитель считает, что суд необоснованно не применил пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о признании сделки недействительной.

По утверждению заявителя, в результате исполнения договора от 10.02.2005 по заведомо невыгодным условиям и низким ценам выведено практически все имущество кооператива, что повлекло невозможность его дальнейшего функционирования и неспособность рассчитаться по имеющимся долгам.

Ответчик в отзыве отклонил ссылки заявителя на нарушение норм статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Полагает, что на момент заключения договора общество являлось добросовестным приобретателем имущества, и не знало о том, что кооператив находится в преддверии процедуры банкротства.

В судебном заседании представитель ответчика подтвердил исполнение сделки и проведение расчетов по заработной плате с физическими лицами - работниками кооператива. Пояснил, что из предмета спорного договора стороны в дополнительном соглашении исключили объекты недвижимого имущества и семена.

Учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договору от 10.02.2005 руководитель СПК "Крапивинский" П. продал ООО "Колос" (покупателю) имущество на общую сумму 9 978 748 рублей.

В шести приложениях к договору перечислено 26 объектов недвижимого имущества, 1 402 единицы крупного рогатого скота, 81 единица самоходной транспортной техники, 332 единицы машин и оборудования сельскохозяйственного назначения, 2 024 центнера зерновой продукции (семена) и 11 наименований инвентаря.

По условиям договора (раздел 6) предусмотрен порядок проведения покупателем расчетов путем погашения задолженности продавца по заработной плате перед работниками до 01.03.2006, а также погашения задолженности продавца перед некоторыми кредиторами по гражданско-правовым обязательствам до 01.06.2006, Дополнительным соглашением от 18.02.2005 стороны изменили указанный договор, учитывая отсутствие правоустанавливающих документов на объекты недвижимости, а также меньший объем передаваемых кормов и семян, с учетом чего внесли изменения в раздел 6 договора о перечне получателей денежных средств.

Впоследствии на основании заявления уполномоченного органа, мотивированного неисполнением СПК "Крапивинский" обязанности по уплате обязательных платежей, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.07.2005 по делу N А27-18788/2005-4 этот кооператив признан несостоятельным (банкротом).

Суд открыл конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, учитывая принятие 18.03.2005 общим собранием уполномоченных членов кооператива решения о его ликвидации и создании ликвидационной комиссии.

Утвержденный определением суда от 25.07.2005 конкурсный управляющий СПК "Крапивинский" С. заявил требование о недействительности указанного договора по продаже имущества должника в связи с предпочтительным удовлетворением требований одних кредиторов перед другими в течение шести месяцев, предшествовавших подаче в суд заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона о несостоятельности сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Данное право предоставлено конкурсному управляющему статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для выполнения функций по формированию конкурсной массы (статья 131 названного Закона) в целях соразмерного удовлетворения требований, предъявленных кредиторами должнику (статья 2 Закона).

Поскольку реальные действия по исполнению сторонами сделки совершались менее чем за шесть месяцев до принятия заявления уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) продавца, суд неправомерно отказал в применении пункта 3 статьи 103 Федерального закона о несостоятельности.

Наличие задолженности перед другими кредиторами подтверждается возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) продавца, который таким образом уклоняется от исполнения своих обязательств (обязанностей) перед остальными кредиторами.

Хотя стороны, исходя из пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, вправе самостоятельно устанавливать стоимость продаваемого имущества, однако, данное право ограничено последующим возбуждением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) продавца и специальными основаниями недействительности предшествовавших сделок должника.

Допущенные судом нарушения не устранены судом апелляционной инстанции.

Таким образом, несоответствие содержащихся в судебных актах выводов фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права, является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В ходе нового рассмотрения иска суду следует предложить конкурсному управляющему уточнить последствия недействительности сделки. При оценке оснований признания договора недействительным, суду сделать вывод о соответствии оспариваемой сделки положениям статьи 103 Федерального закона о несостоятельности.

По результату выяснения и анализа данных обстоятельств разрешить спор на основании надлежащего применения норм материального права.

Суду распределить судебные расходы с учетом предоставленной заявителю отсрочки по оплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение суда первой инстанции от 12.07.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-75491/2006-1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.