Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2005 г. N Ф04-41/2005(8064-А45-8) Суд удовлетворил требование о признании двух договоров цессии недействительными, поскольку сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться от имени общества без согласия общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 февраля 2005 г. N Ф04 - 41/2005(8064-А45-8)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью строительная компания "СТ" (далее ООО СК "СТ") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно - строительная компания "РегионСтройСиб" (далее ООО ПСК "РегионСтройСиб") о признании двух договоров цессии N 1-11, заключенных между истцом и ответчиком 11.04.2003, недействительными в соответствиисо статьями 166, 168 и 182 ГК РФ. Истец полагал, что при заключении спорных сделок директор ООО ПСК "РегионСтройСиб" занимал должность директора этого общества незаконно и при заключении договоров цессии превысил свои полномочия.

Кроме того, истец считал, что на момент заключения договоров цессии обязательств, по которым произошла уступка прав требования, не существовало.

Впоследствии истец дополнил основания недействительности сделок ссылками на статью 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о заинтересованности директора ООО "СК "СТ" Т. в совершении спорных сделок.

Решением от 20.01.2004 (судья Б.) арбитражный суд первой инстанции требования истца признал обоснованными.

С апелляционной жалобой на это решение обратилось Федеральное государственное унитарное предприятие "Новосибирский механический завод "Искра" (далее ФГУП "НМЗ "Искра"), которое считало свои права принятым арбитражным судом решением нарушенными.

Постановлением от 13.10.2004 суд апелляционной инстанции отменил решение cyда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве 3-го лица на стороне ответчика ФГУП "НМЗ "Искра" и рассмотрел возникший между сторонами спор по существу.

Постановлением от 11.11.2004 (судьи Б., М., Т.) суд апелляционной инстанции признал оспариваемые договоры цессии недействительными по признаку ничтожности.

С настоящей кассационной жалобой обратилось ФГУП "НМЗ "Искра", которое считает, что принятым постановлением арбитражный суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы процессуального права и нормы материального права, предлагает постановление от 11.11.2004 отменить.

Заявитель указывает на исполнение своих (ФГУП) обязательств новому кредитору ООО СПК "РегионСтройСиб" и последующее одобрение этой сделки исполнительным органом юридического лица ООО СК "СТ", в августе 2003 г. подписавшего акт сверки по исполненным договорам цессии, что судом апелляционной инстанции не учтено при вынесении обжалуемого постановления.

Полагает, что при оценке спорных договоров цессии арбитражный суд принял в качестве доказательств их копии, представленные истцом и третьим лицом по делу, содержание которых было разным, в то время как по правилам АПК РФ суд обязан был истребовать надлежащие доказательства - подлинные экземпляры договоров.

Законность постановления арбитражного суда апелляционной инстанции проверена в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса РФ Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, поскольку судом апелляционной инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства по делу и им дана надлежащая правовая оценка.

Как установлено арбитражным судом, 11.04.2003 между ООО СК"СТ" (первоначальный кредитор) в лице генерального директора Т. и ООО ПСК "РегионСтройСиб" (новый кредитор) в лице директора Т. были заключены два договора цессии N 1-11, по которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования с ФГУП "НМЗ "Искра" (должник) долга за выполненные по договорам строительного подряда N 3 от 30.05.2002, счет-фактура N 3 от 06.05.2003, и N 45 от 07.10.2002, счет-фактура N 4 от 06.05.2003, работы по расширению бытового здания завода N 405 и строительству временной карты для захоронения отходов производства в общей сумме 709 203, 77 руб. (251 288, 42 руб. + 457 915,35 руб.).

Оценивая правомерность совершенных сторонами сделок по переуступке прав требования в пределах заявленных истцом оснований их недействительности, арбитражный суд апелляционной инстанции принял правильное решение о несоответствии спорных сделок закону.

Поскольку оспариваемые сделки цессии совершались между обществами с ограниченной ответственностью, то в части рассмотрения вопроса о полномочиях лиц, их совершивших, следует руководствоваться ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО).

Статьей 32 названного Закона и положениями Уставов ООО СК "СТ" И ООО ПСК "РегионСтройСиб" установлено, что исполнительным органом обеих обществ является в одном случае - генеральный директор, в другом - директор, которые действуют от имени обществ без доверенности и представляют эти общества в отношениях с другими юридическими лицами.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО установлена процедура совершения исполнительным органом общества сделок с заинтересованностью. В частности, предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться от имени общества без согласия общего собрания участников общества. Заинтересованным же в совершении сделки признается лицо, занимающее должности в органах управления юридических лиц, участников сделки.

Как уже было указано, оба договора цессии со стороны первоначального кредитора и нового кредитора подписаны исполнительным органом ООО СК "СТ" (гендиректором) и ООО ПСК "РегионСтройСиб" (директором) в лице Т..

Судом установлено и сторонами по делу не опровергнуто, что общее собрание участников ООО СК "СТ" согласия на совершение названных сделок генеральному директору общества не давало.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда в соответствии со статьей 168 ГК РФ имелись основания для признания договоров цессии от 11.04.2003 ничтожными, как не соответствующие статье 45 Закона об ООО .

При этом следует отметить правомерность выводов арбитражного суда, касающихся вопроса последующего одобрения недействительных сделок посредством подписания актов сверок, на чем настаивал заявитель в апелляционной и настоящей кассационной жалобах. В силу положений статей 166 и 168 ГК РФ, а также статьи 45 Закона об ООО последующее одобрение ничтожной сделки, которая может быть признана такой и без решения суда, нормами гражданского законодательства не предусмотрено. Кроме того, поскольку сделки совершались исполнительным органом общества, то одобрение они могли получить только со стороны высшего органа управления общества - общего собрания участников общества.

Подписанные генеральным директором или бухгалтером общества акты сверок, на которые ссылалось ФГУП, не могут рассматриваться в качестве доказательств одобрения спорных сделок общим собранием участников общества.

Что касается ссылки заявителя на принятые арбитражным судом ненадлежащие доказательства, то наличие разного содержания в представленных сторонами договорах цессии не могло повлиять на результаты рассмотрения возникшего между сторонами спора.

Таким образом, названные в кассационной жалобе доводы о неправильном применении арбитражным судом норм материального права, а также норм процессуального права, не нашли своего подтверждения.

По результатам рассмотрения настоящей кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 1000 руб. относится на заявителя, излишне же оплаченная ФГУП "НМЗ "Искра" в доход бюджета по платежному поручению N 5501 от 03.12.2004 сумма госпошлины 1000 руб.подлежит возврату из бюджета в соответствии со статьей 333.40 Налогового Кодекса РФ, глава 25.3. которого вступила в действие с 01.01.2005.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, СУД постановил:

Постановление от 11.11.2004 по делу N А45-18339/03-КГ5/524 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ФГУП НМЗ "Искра" выдать справку на возврат из бюджета излишне оплаченной платежным поручением N 5501 от 03.12.2004 государственной пошлины в сумме 1000 руб.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия.