Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2006 г. N Ф04-8781/2005(28806-А45-8) Дело о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал обстоятельства подтверждающие право собственности Общества на недвижимое имущество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 декабря 2006 г. N Ф04-8781/2005(28806-А45-8)
(извлечение)

Х. и Ж. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Карачинское" о признании недействительным пункта 4 решения годового общего собрания акционеров от 21.01.2005 об одобрении крупной сделки, связанной с передачей в залог недвижимого имущества акционерного общества.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 47, 49, 66, 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и допущенные акционерным обществом при проведении годового общего собрания акционеров нарушения названного Федерального Закона.

Решением от 03.05.2006 (резолютивная часть объявлена 19.04.2006), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2006 (резолютивная часть объявлена 09.08.2006), Арбитражный суд Новосибирской области в иске отказал по тем основаниям, что истцы не доказали факт нарушения их прав и законных интересов, как акционеров, принятым на общем собрании акционеров решением и что сделка по передаче в залог недвижимого имущества являлась крупной и безвозмездной.

В настоящей кассационной жалобе истцы оспаривают принятые судом обеих инстанций решения, предлагают их отменить и исковые требования удовлетворить.

Оспаривают выводы арбитражного суда о соблюдении ответчиком порядка одобрения сделки по залогу, настаивают на доказанности своих доводах о том, что имело место крупная сделка, указывают, что договор залога не содержит существенных условий об оценке переданного в залог имущества, его размере и встречном обеспечении. Считают на основанными на правильном применении норм материального права выводы арбитражного суда о том, что истцы не доказали нарушение оспариваемым решением общего собрания акционеров своих прав и имущественных интересов и полагают, что, независимо от количества акций, которыми владеют истцы в настоящее время, решение общего собрания акционеров об утверждении крупной сделки по залогу недвижимого имущества в любом случае ущемляет права истцов, как акционеров. Сообщают, что годовое общее собрание акционеров, на котором принято оспариваемое истцами решение, не имело кворума и голосование акционеров Ж. и Х., владеющими в момент проведения годового общего собрания акционеров 42, 68 % голосующих акций, могло повлиять на результаты голосования, касающиеся спорного вопроса.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель истцов доводы жалобы поддержали настаивал на отмене принятых по делу решений.

На кассационную жалобу поступил отзыв, в котором ответчик указывает на недоказанность доводов истцов о том, что оспариваемым решением общего собрания ущемлены их имущественные права акционеров, считают недоказанными доводы истцов о совершении обществом крупной сделки.

Законность принятых по делу решений проверена в соответствии с правилами статьи 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Принятые по делу решения подлежат отмене на основании следующего.

Как установлено по материалам дела, истцы Х. и Ж. являются акционерами ОАО "Карачинское", которое зарегистрировано постановлением Администрации Чановского района Новосибирской области N 150 от 18.11.93 (Свидетельство о регистрации N 130 от 18.11.93). В статье 6 Устава этого общества 2003 года указано, что уставной капитал ОАО "Карачинское составляет 257, 1 руб. или 210 822 обыкновенных именных акций.

Согласно приложенной в материалы настоящего дела выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной регистратором ЗАО "Реестр А-Плюс", по состоянию на 31.03.2005 акционерыОАО "Карачинское" Х. и Ж. являлись владельцами соответственно 53 985 и 35 991 обыкновенных именных акций первого выпуска или в совокупности владели 42, 68 % голосующих акций.

21.01.2005 ОАО "Карачинское" провело годовое общее собрание акционеров, пункт 4 повестки дня которого предусматривал одобрение крупной сделки по передаче в залог недвижимого имущества акционерного общества 9 наименований - два здания склада готовой продукции; помещения механического цеха, цеха розлива, административно-бытовое; здания гаража-котельной, здание арочного склада и две скважины по добыче минеральной и технической воды с павильонами. Местом нахождения этого имущества являлся пос. Озеро Карачи Чановского района Новосибирской области.

Оспаривая законность принятого на общем годовом собрании акционеров решения об одобрении крупной сделки, истцы указывали на отсутствие кворума, необходимого для принятия решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество акционерного общества, составляющее более 50 % балансовой стоимости активов общества и указывали, что в решении об одобрении сделки по залогу не указаны ее цена и иные существенные условия. Кроме того, указывали на передачу в залог имущества, право собственности на которое за обществом не было зарегистрировано, считали, что оспариваемым решением общего собрания нарушены права и имущественные интересы акционеров - истцов.

Рассматривая эти доводы истцов, обе инстанции арбитражного суда посчитали их необоснованными и не доказанными. Суд первой инстанции ничем не мотивировал свои выводы о законности решения общего годового собрания акционеров по одобрению крупной сделки, а суд апелляционной инстанции в качестве основания для отказа в иске сослался на недоказанность истцами доводов о нарушении их прав и имущественных интересов и что на момент принятия оспариваемого истцами решения об одобрении крупной сделки подлежащее передаче в залог недвижимое имущество уже находилось в залоге у банка-кредитора и эту сделку по залогу имущества подписывал истец по настоящему делу Х. в качестве генерального директора ЗАО "Регион-Комплект". Суд посчитал имущественные интересы истцов не нарушенными, поскольку на момент принятия решения Х. и Ж. продали свои акции и владели только 5 акциями каждый. При этом обе инстанции арбитражного суда свои выводы по вопросам размера сделки, которая утверждалась на общем собрании акционеров, кворума акционеров, присутствующих на этом собрании и имущественных интересов акционеров-истцов не мотивированы ссылками на положения ФЗ "Об акционерных обществах" и положения Устава ОАО "Карачинское".

Рассматривая судебные решения, принятые арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает их не основанными на фактических обстоятельствах по делу и полном исследовании всех обстоятельств по делу, а также считает принятыми с нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права.

Согласно положений главы 20 и 34 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации решение и постановление арбитражного суда должны быть приняты на основе всестороннего и полного исследования всех обстоятельств по делу, выводы арбитражного суда должны надлежащим образом мотивироваться и содержать ссылку на доказательства и установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд обязан давать правовую оценку как доводам истца, так и доводам ответчика и иных участвующих в деле лиц, решения арбитражного суда должны быть мотивированы нормами материального права.

Вопросы проведения общего собрания акционеров, компетенции этого собрания и порядка одобрения крупных сделок регулируются статьями 47, 48, 49 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Названные нормы Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации и гражданского законодательства арбитражным судом при вынесении судебных решений по настоящему делу были нарушены.

В частности, выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанции по вопросу кворума на общем собрании акционеров не мотивированы. Судом не исследовался вопрос о том, какое количество голосующих акций составляли уставной капитал ОАО "Карачинское", присутствовали ли акционеры Х. и Ж. на собрании 21.01.2005 и каким образом они голосовали на этом собрании, на основании каких данных и в соответствии с какими нормами материального права суд пришел к выводу о том, что на этом собрании при рассмотрении пункта 4 повестки дня (одобрение крупной сделки) имелся кворум.

Судом также не проверялись доводы истцов, касающиеся вопроса наличия существенных условий в одобренной на общем собрании сделке по залогу, не исследовался вопрос о цене сделки по залогу недвижимого имущества и цена этой сделки не сопоставлялась с размером активов акционерного общества с тем, чтобы определить стоимость сделки и ее процент от балансовой стоимости активов.

Несмотря на то, что истцы в подтверждение своих доводов об одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по залогу имущества, стоимость которого составляла 50 % от балансовой стоимости активов этого общества, представили суду первой инстанции Отчет N 1122 Сибирского Центра Оценки об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных в пос. Озеро Карачи Чановского района Новосибирской области, арбитражный суд обеих инстанций содержащимся в этом отчете сведениям, как и самому Отчету, правовой оценки не давал.

Не нашли правовой оценки со стороны суда первой инстанции и доводы истцов, касающиесявопроса о нарушении оспариваемым решением общего собрания акционеров их прав и имущественных интересов, как акционеров. Что же касается выводов суда апелляционной инстанции по этому вопросу, то они не основаны на фактических обстоятельствах дела. Суд апелляционной инстанции в мотивировочной части постановления от 16.08.2006 указал, что на момент принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки по залогу, оба истца уже не являлись собственниками 42, 68 % акций и владели только 5 обыкновенными акциями каждый, что составляло по 0,0024% уставного капитала.

Между тем, в материалах настоящего дела имеется выписка регистратора из реестра владельцев ценных именных бумаг на дату 31.03.2005, из которой усматривается, что на момент проведения годового общего собрания акционеров (21.01.2005) акционеры ОАО "Карачинское" Х. и Ж. в совокупности являлись владельцами 89 976 обыкновенных именных акций первого выпуска и владели 42, 68 % уставного капитала общества, что противоречит выводам арбитражного суда первой и апелляционной инстанции о наличии у них в момент проведения общего собрания только по 5 обыкновенных акций.

Не рассмотрены арбитражным судом и доводы истцов об отсутствии у ОАО "Карачинское" на момент проведения годового общего собрания права собственности на недвижимое имущество, в отношении которого одобрялась сделка по передаче этого имущества в залог.

Не исследовав названные выше обстоятельства, нарушив нормы материального права и правила Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принял судебные решения, которые судом кассационной инстанции не могут рассматриваться в качестве законных и обоснованных, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения от 03.05.2006 и постановления от 16.08.2006. Направление дела на новое рассмотрение вызвано необходимостью исследования обстоятельств, на которые указано в настоящем постановлении.

Таким образом, доводы кассационной жалобы истцов о несоответствии выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам по делу, неполном исследовании всех обстоятельств по делу, нарушении норм материального и процессуального права при принятии оспариваемых судебных решений нашли свое подтверждение, в связи с чем суд кассационной инстанции удовлетворяет кассационную жалобу.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 03.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 16.08.2006 по делу N А45-10017/05-7/318 Арбитражного суда Новосибирской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.