Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 декабря 2006 г. N Ф04-8206/2006(29187-А81-13)(30103-А81-13) Иск о признании недействительным договора уступки права требования удовлетворен, поскольку суд установил, что сделка совершена с участием заинтересованного лица с нарушением порядка, установленного законом, а именно данная сделка заключена, чтобы прикрыть другую сделку (мнимая сделка) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 декабря 2006 г. N Ф04-8206/2006(29187-А81-13)(30103-А81-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 августа 2010 г. по делу N А81-1596/2006

ОАО "Уралмонтажавтоматика" обратилось к ЗАО "Сапфир-Пром" с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 01.08.2003, заключенного Ноябрьским филиалом ОАО "Уралмонтажавтоматика" и ЗАО "Сапфир- Пром".

В качестве оснований недействительности сделки истцом в исковом заявлении и в дополнении к исковому заявлению были указаны: заключение договора со стороны истца неуполномоченным лицом и совершение сделки лицом, имеющим заинтересованность, с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В ходе производства по делу в суде первой инстанции истец дополнительно заявил требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания права ОАО "Уралмонтажавтоматика" по договору купли-продажи N 17 от 09.06.1997 года не прекратившимся, а у ЗАО "Сапфир-Пром" не возникшим, а затем изменил свои требования в этой части и просил применить последствия в виде передачи истцу договора купли-продажи от 09.06.1997 года N 17.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

Решением суда от 28.07.2006 договор уступки права требования признан недействительным. В качестве последствий недействительности сделки суд решил: считать стороны в положении, существовавшем до заключения договора уступки права требования от 01.08.2003.

Суд пришел к выводу, что сделка совершена с участием заинтересованного лица в нарушение порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Директор Ноябрьского филиала истца П., являясь членом совета директоров ОАО "Уралмонтажавтоматика", являлся и учредителем приобретателя прав - ЗАО "Сапфир-Пром".

Постановлением апелляционной инстанции от 28.09.2006 решение отменено в части применения последствий недействительности сделки, в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Апелляционная инстанция согласилась с выводом суда о наличии заинтересованности при совершении данной сделки.

Дополнительно суд указал на ничтожность оспариваемой сделки в связи с несоответствием ее статье 382 Гражданского кодекса российской Федерации, что влечет ее недействительность на основании статьи 168 Гражданского кодекса.

Кроме того, апелляционная инстанция пришла к выводу, что договор уступки права требования фактически прикрывает сделку купли-продажи недвижимости и является притворной сделкой в силу статьи 170 Гражданского кодекса.Сам договор купли-продажи, в свою очередь, является недействительным, так как совершен с нарушением правил, установленных статьями 81-83 Закона об акционерных обществах.

Апелляционная инстанция учла, что в окончательном виде истец сформулировал требования о применении последствий недействительности сделки в виде требований: "Обязать ответчика передать истцу договор купли-продажи N 17 от 09.06.1997 (подлинник)". Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства о передаче сторонами по договору какого-либо имущества (в том числе подлинного договора), суд апелляционной инстанции не нашел оснований для применения последствий недействительности сделки.

ОАО "Уралмонтажавтоматика" не согласно с постановлением суда в части отказа в иске. Считает, что судом апелляционной инстанции была нарушена статья 166 Гражданского кодекса. Просит постановление суда в обжалуемой части отменить и оставить в силе в этой части решение суда первой инстанции, применившего последствия недействительности сделки.

ЗАО "Сапфир-Пром", обратившееся с кассационной жалобой, не согласно с решением и постановлением суда. Считает, что суд неправомерноне применил годичный срок исковой давности. О заключенной сделке истец знал с 31.08.2004, тогда как с иском в арбитражный суд обратился в феврале 2006 года.

Полагает, что апелляционная инстанция нарушила статью 382 Гражданского кодекса, признав сделку уступки права требования притворной.

На основании изложенного просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об отказе в иске.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, истцом оспаривается договор уступки права требования от 01.08.2003, в соответствии с которым Ноябрьский филиал истца уступил ЗАО "Сапфир-Пром" права покупателя по договору продажи недвижимости N 17 от 09.06.1997 года. По этому договору ОАО "Уралмонтажавтоматика" купило у Частного научно-производственного предприятия "Спецавтотранс-Иванов" недвижимое имущество (РММ, АБК, складские помещения, сети инженерной инфраструктуры), расположенное в г. Ноябрьске на 10 панели промузла Пелей. В пункте 1.2 договора стороны указали, что с момента подписания договора покупателем в договоре N 17 от 09.06.1997 года является ЗАО "Сапфир-Пром". Цена уступаемого права требования определена в 2 539 358 рублей 32 копейки.

Суд указал, что П. (директор Ноябрьского филиала ОАО "Уралмонтажавтоматика"), являясь членом совета директоров общества, одновременно являлся акционером ЗАО "Сапфир-Пром" (владельцем 76 процентов акций), следовательно, был заинтересованным лицом в совершении сделки. Договор уступки признан судом недействительным, поскольку он заключен в нарушение порядка, установленного статьями 81,83 Закона об акционерных обществах. Решение и постановление суда в этой части соответствует закону.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса годичный срок исковой давности по такому иску следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. При этом исходя из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Соответствующим материалам дела является вывод суда об отсутствии в деле доказательств, подтверждающих то, что до марта 2005 года П. представлял обществу в лице совета директоров учредительные документы либо выписку из реестра акционеров ЗАО "Сапфир-Пром", свидетельствующие о его заинтересованности в совершении сделки.

Таким образом, суд правомерно не принял во внимание довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Кассационная инстанция не согласна с выводом апелляционной инстанции о ничтожности договора уступки права требования. В частности, с выводом о том, что к моменту заключения договора уступки права требования истец не обладал правом требования к продавцу в рамках договора купли-продажи. Совершение государственной регистрации права собственности является обязанностью для сторон сделки, что подтверждается пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса. Уклонение продавца от государственной регистрации свидетельствует о невыполнении им обязательств по договору купли-продажи. В этом случае договор купли-продажи со стороны продавца считается не исполненным и покупатель не лишен возможности уступить свое право (покупателя) по договору купли-продажи иному лицу. Поскольку, по утверждению сторон, договор со стороны покупателя исполнен, вывод суда о необходимости получения согласия продавца для заключения договора уступки является ошибочным, так как не соответствует статье 391 Гражданского кодекса.

Нельзя признать правильным и вывод апелляционной инстанции о том, что оспариваемый договор прикрывает сделку купли-продажи недвижимости.

Материалами дела не подтверждено, что воля сторон при заключении сделки не соответствовала их волеизъявлению.

Вместе с тем указанные обстоятельства не являются основанием для отмены постановления, поскольку договор не соответствует закону по иным основаниям.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

По договору уступки права требования от 01.08.2003 года одна сторона уступила права покупателя по договору купли-продажи недвижимости, вторая - обязалась уплатить 2 539 358 рублей 32 копейки.

Исследовав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции указал, что материалами дела не подтвержден факт передачи обществом "Сапфир-Пром" денежных средств по договору уступки. Нет в материалах дела и доказательств о передаче ответчику подлинного экземпляра договора купли-продажи недвижимости.

Что касается переданного права, то в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие в данном случае оснований для применения судом каких-либо последствий в рамках статьи 167 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах довод ОАО "Уралмонтажавтоматика" нельзя признать обоснованным. Судебный акт апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.09.2006 по делу N А81-1596/2006 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.