Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 августа 2010 г. по делу N А81-1596/2006 Суд отказал в удовлетворении заявления об отмене решения арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку переход прав на акции мог быть известен обществу в силу обязанности по надлежащему ведению им реестра акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 августа 2010 г. по делу N А81-1596/2006
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 августа 2010 г.

ОАО "Уралмонтажавтоматика" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ЗАО "Сапфир-Пром" о признании недействительным договора уступки права требования от 01.08.2003 года, заключённого Ноябрьским филиалом ОАО "Уралмонтажавтоматика" и ЗАО "Сапфир-Пром", и применении последствий недействительности сделки в виде передачи истцу договора купли-продажи от 09.06.1997 N 17.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечён Ноябрьский отдел Главного управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.07.2006 года исковые требования ОАО "Уралмонтажавтоматика" удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки права требования от 01.08.2003 года, заключённый Ноябрьским филиалом ОАО "Уралмонтажавтоматика" и ЗАО "Сапфир-Пром", о переходе прав покупателя в договоре купли-продажи недвижимости от 09.06.1997 N 17 и применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора уступки права требования от 01.08.2003.

Судом сделан вывод о совершении сделки заинтересованным лицом, так как В.Н.П. одновременно являлся членом совета директоров ОАО "Уралмонтажавтоматика" и владел 76% акций ЗАО "Сапфир-Пром".

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.09.2006 года решение изменено, из резолютивной части решения исключён пункт 2 - применение последствий недействительности сделки. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.12.2006 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением от 03.05.2007 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отказал в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

ЗАО "Сапфир-Пром" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о пересмотре решения от 28.07.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В качестве вновь открывшегося обстоятельства заявитель указывает решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 23.06.2009 года, которым установлен факт возникновения права собственности М.Ю.Т. на 924 обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Сапфир-Пром", приобретённые им у В.Н.П. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 29.09.2002 года. На момент заключения договора уступки права требования от 01.08.2003 В.Н.П. владел лишь 10% акций в уставном капитале ЗАО "Сапфир-Пром", поэтому не был заинтересованным лицом в сделке. День принятия Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга решения является днём, с которого ответчик узнал об отсутствии у В.Н.П. заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Определением от 18.11.2009 года Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа отказал в удовлетворении заявления ЗАО "Сапфир-Пром" об отмене решения от 28.07.2006 года по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением от 14.04.2010 года Восьмого арбитражного апелляционного суда определение оставлено без изменения.

ЗАО "Сапфир-Пром" в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления по вновь открывшимся обстоятельствам.

По его мнению, необоснованным является вывода суда о том, что решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга подтверждает общеизвестный факт, в то время как данным решением установлен юридический факт возникновения права собственности на акции у гражданина Российской Федерации, что совсем не является общеизвестным фактом. До момента принятия решения не был известен факт перехода права собственности на акции от В.Н.П. к М.Ю.Т.

ЗАО "Сапфир-Пром" полагает, что на момент вынесения решения от 28.07.2006 года истцу было известно из материалов другого дела о продаже В.Н.П. части акций М.Ю.Т..

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что, проводя ежегодные собрания акционеров, ЗАО "Сапфир-Пром" не могло не знать об изменении состава акционеров. С момента создания и до настоящего времени состав акционеров общества не менялся, изменения коснулись лишь количества акций у конкретных акционеров.

Заслушав представителей ЗАО "Сапфир-Пром" и ОАО "Уралмонтажавтоматика", рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю, а также установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, повлекшие за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что под существенными для дела обстоятельствами следует понимать вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю и которое неоспоримо свидетельствует о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Из изложенного следует, что обстоятельства, на которые заявитель указывает в качестве вновь открывшихся не были и не могли быть ему известны.

В рассматриваемом случае обстоятельства перехода права на акции от В.Н.П. к М.Ю.Т. могли быть известны обществу в силу обязанности по надлежащему ведению им реестра акционеров (статья 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Поскольку убедительных доказательств обратного не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судебные инстанции сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Решение от 23.06.2009 года Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга само по себе не влияет на такие выводы арбитражных судов.

Более того, из материалов дела видно, что В.Н.П. является единоличным исполнительным органом ЗАО "Сапфир-Пром" с 2005 года. Таким образом, общество в лице своего исполнительного органа также не могло не знать о том, что в 2002 году имела место сделка по отчуждению акций между его акционерами.

Таким образом, суды правомерно отказали в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.11.2009 года и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 года по делу N А81-1596/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сапфир-Пром" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.