Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июля 2024 г. по делу N 8Г-17014/2024[88-20175/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Дурневой С.Н, судей Самойловой Е.В, Грымзиной Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ООО "Мультиофис" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 марта 2024 года по гражданскому делу по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N2 по Волгоградской области к ООО "Мультиофис", ФИО1 о признании сделок недействительными

заслушав доклад судьи Дурневой С.Н, выслушав представителя ФИО1 - ФИО4, поддержавшую доводы кассационных жалоб, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

МИФНС России N 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ответчикам о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 27 ноября 2023 года отказано в удовлетворении исковых требований.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 марта 2024 года решение суда первой инстанции отменено, вынесено по делу новое решение, которым в исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N2 по Волгоградской области удовлетворены. Признан недействительным договор от 1 октября 2021 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Мультиофис" и ФИО1, применены последствия недействительности сделки, путём возврата автомобиля обществу с ограниченной ответственностью "Мультиофис".

В кассационной жалобе ФИО1 поставлен вопрос об отмене апелляционного определения ввиду нарушения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда установленным обстоятельствам дела. Кассатор указывает, что вывод судебной коллегии о безвозмездной передаче автотранспортного средства - несостоятелен ввиду того, что соглашением предусмотрена цена в качестве оплаты за уступаемое право требования - 1 215 000 рублей, в свою очередь, обязательства по оплате по настоящему соглашению исполняются ФИО1 своевременно. В настоящее время ФИО1 на расчетный счет ООО "Мультиофис" произведена оплата в размере 589 056 рублей. Оспариваемая сделка заключена 01.10.2021, в то время как решение о привлечении общества к ответственности за налоговое правонарушение налоговым органом вынесено - 22.04.2022, соответственно временная отдалённость совершения сделки свидетельствует о добросовестном поведении ее участников. Также указывает, что как на момент заключения оспариваемого договора, так и на момент вынесения судом решения, имущество, являющееся предметом договора лизинга, принадлежало на праве собственности лизингодателю - ООО "Европлан", а не ответчику, в связи с чем, полагает, что у налогового органа отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании сделок. Полагает, что наличие родственных связей, не является основанием признания сделки недействительной. Кроме того, в нарушение положений ст. 330 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассмотрел дело без участия ООО "Европлан", которого надлежало привлечь к участию в деле.

В кассационной жалобе ООО "Мультиофис" поставлен вопрос об отмене апелляционного определения ввиду нарушения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда установленным обстоятельствам дела. Кассатор указывает, что спорный автомобиль никогда не принадлежал ООО "Мультиофис", а находился в пользовании на основании договора лизинга. Задолженность ООО "Мультиофис" перед налоговой погашалась в связи с оплатой ФИО5 полученного по сделке имущества. ФИО1 было перечислено 589 056 руб, которые были удержаны со счета ООО "Мультиофис" в счет погашения задолженности перед налоговой. Обращает внимание, что стоимость уступаемого права соответствует рыночной стоимости спорного автомобиля, который требовал дорогостоящего ремонта. Указывает, что при совершении оспариваемой сделки у сторон не имелось умысла на причинение ущерба иным лицам, они действовали добросовестно, с учетом нормального экономического поведения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции находит, что оснований, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ, для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке не имеется.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что 29 декабря 2020 года между публичным акционерным обществом лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Мультиофис" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N, согласно которому предметом лизинга является транспортное средство: автомобиль " N, 2020 года выпуска.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора лизинга от 29 декабря 2020 года - сумма лизингового платежа составила 2 906 348 рублей.

На основании пункта 2.5 Договора лизинга от 29 декабря 2020 года - выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора лизинга от 29 декабря 2020 года - по окончанию срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю, путём заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга.

Согласно графику лизинговых платежей, включая НДС, ООО "Мультиофис" осуществляло лизинговые платежи.

1 октября 2021 года публичным акционерным обществом лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Мультиофис" заключено Дополнительное соглашение к Договору лизинга от 29 декабря 2020 года.

В силу пункта 5 Дополнительного соглашения от 1 октября 2021 года к Договору лизинга от 29 декабря 2020 года - стоимость передаваемых прав и обязательств по Договору с учётом оплаченных Лизингополучателем на момент подписания настоящего дополнительного соглашения платежей устанавливается отдельным добровольным соглашением между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем. Взаиморасчёты по оплате данной стоимости уступаемых прав и обязательств осуществляется между Лизингополучателем и Новым лизингополучателем самостоятельно без привлечения и участия лизингодателя.

20 сентября 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью "автобан" (ООО "Автобан") и ФИО1 заключен договор для определения рыночной стоимости автомобиля N N, 2020 года выпуска.

1 октября 2021 года между ООО "Мультиофис" в лице директора ФИО6 и ФИО1 заключен договор.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора от 1 октября 2021 года предметом договора является передача от ООО "Мультиофис" (старого должника) к ФИО1 (новому должнику) исполнять обязательства лизингополучателя, возникшее на основании договора лизинга от 29 декабря 2020 года.

На основании пункта 1.2 Договора от 1 октября 2021 года - старый должник ООО "Мультиофис" переводит, а новый должник ФИО1 принимает на себя исполнение обязательства, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, в объёме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора.

Согласно пункту 1.3 Договора от 1 октября 2021 года - старый должник ООО "Мультиофис" уступил, а новый должник ФИО1 приняла все права лизингополучателя по Договору лизинга от 29 декабря 2020 года.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора от 1 октября 2021 года - сумма невыплаченных платежей по договору лизинга от 29 декабря 2020 года (общая сумма Договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату настоящего договора составляет 165 640 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость 20% в размере 27 607 рублей 67 копеек.

Согласно акту приёма-передачи по договору от 1 октября 2021 года, ООО "Мультиофис" передало, а ФИО1 приняла транспортное средство: автомобиль " N N, 2020 года выпуска.

1 октября 2021 года между ООО "Мультиофис" в лице директора ФИО6 и ФИО1 было заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому ООО "Мультиофис" передало (уступило), а ФИО1 приняла право выкупа у лизингодателя публичного акционерного общества Лизинговая компания "Европлан" себе в собственность по цене 165 611 рублей 14 копеек автомобиля N, 2020 года выпуска.

Разрешая заявленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие умысла у ответчиков при совершении сделки на причинение ущерба иным лицам, также не доказана мнимость сделки и недобросовестность ответчиков.

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела с выводами суда первой инстанции не согласилась, указав, что они не соответствуют требованиям закона и установленным по делу обстоятельствам.

Отменяя решение суда первой инстанции, судебная коллегия, установила, что в результате проведенной за период с 2018 по 2020 г. в отношении ООО "Мультиофис" выездной налоговой проверки обществу доначислены налоги и страховые взносы в общей сумме 4 857 562 руб. 65 коп.

На дату заключения сделки от 1 октября 2021 г. ООО "Мультиофис" была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате сумм налога.

Также судом установлено, что ФИО6 (учредитель и директор ООО "Мультиофис") и ФИО1 имеют совместного ребенка, ФИО5 является директором и учредителем ООО "Волга-Юнит", а за ООО "Мультиофис" зарегистрирована контрольно-кассовая техника по адресу юридического лица, учредителем которого является ФИО5

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что режим использования транспортного средства после заключения сделки не изменился в период с 28 октября 2022 г. по 27 октября 2023 года действовал страховой полис N от АО "АльфаСтрахование". Собственником и страхователем к управлению допущены: ФИО1, ФИО6, ФИО7 (отец ФИО6).

Приняв во внимание вышеизложенное, а также тот факт, что ООО "Мультиофис" фактически передало права и обязанности по договору лизинга ФИО1 безвозмездно, выплатив лизинговые платежи на общую сумму 2 741 702 руб, при этом стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами, в результате заключения оспариваемого договора произошло незаконное выбытие имущества юридического лица, повлекшее невозможность погашения требований налогового органа, судебная коллегия пришла к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции с данными выводами суда апелляционной инстанции соглашается и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного постановления.

Доводы кассаторов о необоснованном удовлетворении иска, судебная коллегия отклоняет исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекс: Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданском кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 названного кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. Пределы осуществления гражданских прав установлены статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 10 названного кодекса, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 2 февраля 2021 г. N 33-КГ20-8-К3).

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что стороны при заключении оспариваемой сделки действовали недобросовестно, с противоправной целью выведения имущества из собственности ООО "Мультиофис" для невозможности обращения на него взыскания, принимая во внимание, что факт реального исполнения оспариваемых сделок в ходе рассмотрения дела своего подтверждения не нашел, в период с 2022 по 2023 года режим пользования автомобилем не изменился, стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами, то выводы суда апелляционной инстанции о наличии правовых основания для признания оспариваемой сделки недействительной, являются правильными и установленным по делу обстоятельствам, а также требованиям закона не противоречат.

Вопреки позиции заявителей, факт добросовестного поведения сторон при заключении оспариваемой сделки, в ходе апелляционного рассмотрения дела не нашел, напротив, судебной коллегией правомерно было установлено, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона, не имели намерения совершить сделку в действительности и создать для этого соответствующие правовые последствия.

Ссылка кассатора ФИО1 об отсутствии у истца материально-правового интереса на оспаривание сделки, равно как и на отсутствие нарушений чьих-либо прав, опровергается установленными в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции обстоятельствами и представленными в материалы дела доказательствами.

Указания заявителей на то, что ФИО1 на расчетный счет ООО "Мультиофис" произведена оплата в размере 589 056 руб, которые были удержаны со счета ООО "Мультиофис" в счет погашения задолженности перед налоговой, а также на то обстоятельство, что стоимость уступаемого права соответствует рыночной стоимости спорного автомобиля, который требовал дорогостоящего ремонта, судебной коллегией отклоняются, поскольку на существо правильно постановленного судом апелляционной инстанции решения не влияют.

Доводы ФИО1 о том, что оспариваемая сделка заключена сторонами задолго до вынесения налоговым органом решения об уплате задолженности по налогам судебной коллегией во внимание приняты быть не могут, поскольку задолженность перед налоговым органом у ООО "Мультиофис" возникла с 2018 года, то есть до заключения оспариваемой сделки, о чем ответчику ООО "Мультиофис" с достоверностью было известно.

Ссылка кассатора ФИО1 на процессуальные нарушения, допущенные судом апелляционной инстанции, выраженные в непривлечении к участию в деле ООО "Европлан", также не могут быть признаны судом кассационной инстанции обоснованными, исходя из следующего.

Правом кассационного обжалования обладают лица, участвующие в деле, а также другие лица, если их права и законные интересы нарушены судебным постановлением, а именно лица, не привлеченные к участию в деле в судах первой и апелляционной инстанций, если судебным постановлением разрешен вопрос об их правах или обязанностях (пункт 4 части 4 статьи 330, часть 1 статьи 376 ГПК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции").

Таким образом, судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Из материалов дела и обжалуемого судебного постановления усматривается, что определением суда апелляционной инстанции по настоящему делу ООО "Европлан" не ограничен в правах, какие-либо обязанности на него не возложены, в связи с чем, оснований полагать, что права и законные интересы указанного лица были нарушены принятием обжалуемого судебного постановления, при том, что само ООО "Европлан" с кассационной жалобой в суд не обращалось, у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы заявителя и выраженное несогласие с выводами суда в части установленных обстоятельств в соответствии со ст. 379.7 ГПК РФ не может являться основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного постановления, поскольку отмена или изменение судебного постановления в кассационном порядке возможна лишь в случае допущения судебными инстанциями существенных (фундаментальных) нарушений норм материального или процессуального права, имевших место в ходе предшествующего разбирательства и повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита существенно нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Каких-либо существенных нарушений норм материального или процессуального права, имевших место в ходе предшествующего разбирательства и повлиявших на исход дела, судебной коллегией не установлено.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на нормах действующего законодательства, приведенных в судебном постановлении, мотивированы со ссылкой на доказательства, обстоятельствам по делу не противоречат и сомнений в законности не вызывают.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 390 ГПК РФ по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанций без изменения, а кассационные жалобу, представление без - удовлетворения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 20 марта 2024 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий Дурнева С.Н.

Судьи Самойлова Е.В.

Грымзина Е.В.