Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 июля 2024 г. по делу N 8Г-18398/2024[88-21336/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Дурневой С.Н, судей Самойловой Е.В, Грымзиной Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армадэус" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Армадэус", ФИО3 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи акций и истребовании права собственности на ценные бумаги, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Армадэус" к ФИО1 о признании права собственности на простые бездокументарные именные акции.

Заслушав доклад судьи Дурневой С.Н, выслушав старшего прокурора отдела управления Главного управления Генеральной прокуратуры Российской Федерации, представителя ФИО15, ФИО11, ФИО12, ФИО10, ФИО14 - ФИО5, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском ООО "Армадэус", ФИО3 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи акций и истребовании права собственности на ценные бумаги.

В обоснование требований указано, что ФИО1 является собственником 19 111 штук простых бездокументарных именных акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод", которые принадлежали ему на основании определения Беляевского районного суда Одесской области от 03.03.2022 года по делу N. Указанные акции ФИО1 продал ООО "Армадэус" в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 27.06.2022 года.

Условиями п. 2.2 договора от 27.06.2022 года была предусмотрена обязанность ФИО1 зарегистрировать договор в Публичном акционерном обществе "Национальный депозитарий ФИО2" (ФИО2), выполнить которую он не смог по независящим от него причинам, в связи с введением ФИО2 экономических санкций в отношении физических и юридических лиц РФ.

Ссылается на то, что решением Октябрьского районного суда г Ростова-на-Дону от 22.11.2022 года по делу N было установлено, что его обязанность по перерегистрации ценных бумаг на ООО "Армадэус" прекращена и взыскана с ООО "Армадэус" в его пользу задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг, а также установлено, что право собственности на акции у ООО "Армадэус", в соответствии с п. 1.2 договора, возникло с момента осуществления предоплаты.

В настоящее время, ему стало известно, что между ответчиками в простой письменной форме 27.01.2023 года заключен предварительный договор купли-продажи указанных выше ценных бумаг.

Поскольку до настоящего времени решение суда не исполнено, расчет за проданные акции с ним не произведен, ООО "Армадэус" уклоняется от выполнения своих обязательств по договору, а заключение оспариваемого предварительного договора купли-продажи указанных акций является незаконным.

Просил признать недействительным предварительный договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Армадэус и ФИО3, истребовать от ООО "Армадэус" в его пользу право собственности на акции, которые им были ранее проданы согласно договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО "Армадэус" обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 о признании права собственности на простые бездокументарные именные акции.

В обоснование доводов встречного искового заявления указано, что ООО "Армадэус" приобрело простые бездокументарные именные акции у ФИО1 в соответствии с договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 безосновательно оспаривает право собственности ООО "Армадэус", поскольку указанные обстоятельства установлены решением Октябрьского районного суда города Ростова-на-Дону от ДД.ММ.ГГГГ N.

Просило в удовлетворении первоначального иска ФИО1 отказать, признать право собственности ООО "Армадэус" на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций эмитента - Частное акционерное общество "Ровеньковский пивоваренный завод" с ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Целинского районного суда Ростовской области от ДД.ММ.ГГГГ отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1, удовлетворены встречные исковые требования ООО "Армадэус". Суд признал право собственности ООО "Армадэус" на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг (код ISIN): N, регистрационный номер выпуска акций 120/12/1/10, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО2 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество "Ровеньковский пивоваренный завод" с ДД.ММ.ГГГГ, взыскал с ФИО1 в пользу ООО "Армадэус" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 200 руб.

С апелляционными жалобами на решение Целинского районного суда Ростовской области от ДД.ММ.ГГГГ обратились лица, не привлеченные к участию в деле - ФИО15, ФИО11, ФИО12, ФИО10, ФИО14 в лице своего представителя ФИО5, а также ФИО13 в лице представителя ФИО5

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Целинского районного суда Ростовской области от ДД.ММ.ГГГГ отменено. Исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Признан недействительным предварительный договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Армадэус" и ФИО3 В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО "Армадэус" об истребовании права собственности на акции отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Армадэус" к ФИО1 о признании права собственности на простые бездокументарные именные акции отказано.

В кассационной жалобе ООО "Армадэус" поставлен вопрос об отмене апелляционного определения ввиду нарушения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда установленным обстоятельствам дела и неверной оценки доказательств по делу, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции.

В силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

На основании части 5 статьи 379.5 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены апелляционного постановления по результатам изучения доводов кассационной жалобы и материалов гражданского дела, не имеется.

Из материалов дела следует, что в соответствии с постановлением Беляевского районного суда Одесской области от 03.03.2022 года по делу N, производство N, право собственности ФИО13 на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг (код ISIN): N, регистрационный номер выпуска акций 120/12/1/10, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО2 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество "Ровеньковский пивоваренный завод" (местонахождение юридического лица: 94701, "адрес"), прекращено.

Этим же судебным решением признано право собственности ФИО1 на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг (код ISIN): N регистрационный номер выпуска акций 120/12/1/10, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО2 00 копеек за акцию, Эмитент - частное акционерное общество "Ровеньковский пивоваренный завод".

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 продал ООО "Армадэус" в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг (код ISIN): N регистрационный номер выпуска акций 120/12/1/10, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО2 за акцию, Эмитент - частное акционерное общество "Ровеньковский пивоваренный завод" (местонахождение юридического лица: 94701, "адрес").

Условиями п. 2.2 договора от ДД.ММ.ГГГГ была предусмотрена обязанность ФИО1 зарегистрировать договор в Публичном акционерном обществе "Национальный депозитарий ФИО2" (ФИО2), выполнить которую он не смог по независящим от него причинам.

В соответствии с постановлением Национального Банка ФИО2 "О работе депозитария Национального банка ФИО2 в период введения военного, положения" от ДД.ММ.ГГГГ N, решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от ДД.ММ.ГГГГ N с ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 приостановлен оборот ценных бумаг и проведение операций в системе депозитарного учета Национального банка ФИО2.

Подпунктами 1 и 3 п. 1 постановления ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ N введен мораторий (запрет) на какие-либо действия, которые имеют или могут иметь последствиями отчуждение ценных бумаг, корпоративных прав в пользу резидентов Российской Федерации.

Решением Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 22.11.2022 года по делу N установлено, что обязанность ФИО1 по перерегистрации ценных бумаг на ООО "Армадэус" прекращена, с ООО "Армадэус" в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг, а также установлено, что право собственности на акции у ООО "Армадэус" в соответствии с п. 1.2 договора, возникло с момента осуществления предоплаты.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Армадэус" и ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи на 19 111 штук простых бездокументарных именных акций (международный идентификационный номер ценных бумаг (код ISIN): N регистрационный номер выпуска акций 120/12/1/10, номинальной стоимостью 30 гривен ФИО2 за акцию, Эмитент - частное акционерное общество "Ровеньковский пивоваренный завод" (местонахождение юридического лица: 94701, "адрес").

Суд первой инстанции пришел к выводу, что признание в судебном порядке права собственности ООО "Армадэус" на ценные бумаги (акции), приобретенные у нерезидента ФИО1, является достаточным и эффективным способом защиты, обеспечивающим реализацию прав собственника акций, предусмотренных статьями 128, 129 ГК РФ, ч. 1 ст. 209 ГК РФ, статьей 31 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных ООО "Армадэус" исковых требований и их удовлетворении, поскольку с 04.07.2022 года ООО "Армадэус" является собственником 19 111 штук простых бездокументарных именных акций, и имеет право по своему усмотрению реализовывать право собственника, предусмотренные действующим законодательством, в том числе заключать сделки по их отчуждению.

Оснований для признания недействительным предварительного договора продажи ценных бумаг от 27.01.2023 года и истребования от ООО "Армадэус" права собственности на проданные ценные бумаги, судом первой инстанции не установлено.

Проверяя законность и обоснованность принятого судом решения, апелляционная коллегия пришла к выводу о наличии оснований к его отмене.

Судом апелляционной инстанции указано, что поскольку обжалуемым решением суда первой инстанции был разрешен вопрос о судьбе акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод", а апеллянты ФИО13, ФИО15, ФИО11, ФИО12, ФИО10, ФИО14 являясь акционерами ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод", к участию в деле не были привлечены, то в силу п.4. ч.4 ст.330 ГПК РФ решение Целинского районного суда Ростовской области от 20 марта 2023г. подлежало безусловной отмене.

При рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, судебная коллегия пришла к выводу о частичном удовлетворении требований ФИО1, указывая, что материалы дела не содержали доказательств того, что 27 января 2023 г. ООО "Армадэус", заключая предварительный договор с ФИО3, являлось собственником 19 111 штук простых бездокументарных именных акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод", что свидетельствует о недействительности предварительного договора купли-продажи акций.

Относительно требований ФИО6 об истребовании права собственности на простые бездокументарные именные акции и встречных требований ООО "Армадэус" о признании права собственности на простые бездокументарные именные акции, судебная коллегия пришла к выводу об их отклонении, указав, что из учетного реестра владельцев ценных бумаг, выданного депозитарным учреждением ООО "Альянс финансовых технологий" (ФИО2) следовало, что 19 111 штук акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод" составляет 75, 8163 % уставного капитала, принадлежит ФИО13 Сведений о принадлежности ФИО1 акций ЧАО "Ровеньковский пивоваренный завод" учетный реестр владельцев ценных бумаг не содержал и не содержит.

Отклоняя доводы ООО "Армадэус" со ссылками на постановление Беляевского районного суда Одесской области от 03 марта 2022 года, апелляционная судебная коллегия отмечала, что установленная главой 45 ГПК РФ процедура признания и исполнения решения иностранного государства ФИО1 не инициировалась и предметом рассмотрения суда Российской Федерации не являлась. В связи с чем, констатировать переход права собственности на спорные акции от ФИО13 к ФИО1 не представлялось возможным.

Указанное послужило основанием для вывода суда о том, что обращения в суд с иском ФИО1 и со встречным иском ООО "Армадэус" направлены на преодоление законодательно установленной процедуры признания решения иностранного государства, а также административного порядка регистрации прав на ценные бумаги.

В отсутствие достаточных относимых, допустимых и достоверных доказательств наличия у продавца ФИО1 права собственности на акции, являющиеся предметом договора купли-продажи от 27 июня 2022 года, заключенного между ООО "Армадэус" и ФИО1, исковые требования как ФИО1 об истребовании от ООО "Армадэус" права собственности на акции, так и встречные требования ООО "Армадэус" о признании права собственности на акции оставлены без удовлетворения.

С данными выводами апелляционной коллегии и их правовым обоснованием соглашается судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного постановления.

Согласно п. 1 стю 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ).

В силу ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ, регламентирующей пределы осуществления гражданских прав, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии ст. 218 ГК РФ, граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью заключения договора купли-продажи для продавца является передача своего права собственности на имущество иному лицу - покупателю за определенную плату. Целью заключения договора для покупателя является получение в собственность имущество за согласованную с продавцом плату.

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Такие специальные правила, регламентирующие правоотношения, связанные с куплей-продажей ценных бумаг, содержатся в главе 9 ГК РФ, а также в законодательстве об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ, определяющим порядок перехода прав по бездокументарной ценной бумаге и возникновение обременение бездокументарной ценной бумаги, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу ст. 46 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Как установлено п. 1, 2 ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

В соответствии с п. 1 ст. 409 ГПК РФ решения иностранных судов, в том числе решения об утверждении мировых соглашений, признаются и исполняются в Российской Федерации, если это предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Российская Федерация с 19 декабря 1992 года является стороной Соглашения стран СНГ от 20 марта 1992 года "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности".

Согласно ст. 7 указанного Соглашения Государства - участники Содружества Независимых Государств взаимно признают и исполняют вступившие в законную силу решения компетентных судов.

В то же время, ст. 8 Соглашения предусмотрен порядок приведения в исполнение такого решения, в котором указано на необходимость извещения другой стороны о процессе. Наличие доказательств извещения стороны является обязательным для признания и исполнения решений компетентных судов.

Украина вышла из названного Соглашения 11 октября 2023 года.

Отказ в признании решения иностранного государства по причине непринятия ответчиком участия в процессе вследствие несвоевременного и ненадлежащего вручения вызова в суд предусмотрен также положениями Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (заключена в г. Кишиневе 07 октября 2002 года), вступившей в силу для Российской Федерации 28 июня 2023 года.

Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и не находит оснований для отмены законного апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы заявителя ООО "Армадэус".

Приведенные заявителем в совокупности доводы основаны на субъективной оценке доказательств и не подтверждают нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены в кассационном порядке обжалуемого судебного акта.

Выводы апелляционной судебной коллегии в совокупности согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода, сделанного судом по результатам рассмотрения требований сторон, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Доводы кассатора о том, что суд апелляционной инстанции не назначил по делу почерковедческую экспертизу, основаны на ошибочном понимании норм процессуального права о доказывании. Позиция подателя жалобы в указанном противоречит основным положениям гражданского процессуального законодательства.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определилспорные правоотношения и установилимеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Таким образом, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для отмены принятого по делу судебного постановления и удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Нарушений судом положений, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, допущено не было, тем самым оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 25 марта 2024 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Дурнева С.Н.

Судьи Самойлова Е.В.

Грымзина Е.В.