Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 18 июля 2024 г. по делу N 8Г-19213/2024[88-21955/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Дурневой С.Н, судей Самойловой Е.В, Грымзиной Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Межрайонной ИФНС России N 1 по Волгоградской области к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе ФИО2 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 13 марта 2024 года.

Заслушав доклад судьи Дурневой С.Н, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Межрайонная ИФНС России N 1 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Решением Волжского городского суда Волгоградской области от 14 марта 2023 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 5 июля 2023 года решение Волжского городского уда Волгоградской области от 14 марта 2023 года отменено, принято по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворены.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 21 ноября 2023 года апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 13 марта 2024 года решение Волжского городского суда Волгоградской области от 14 марта 2023 года отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 20 июня 2017 года земельного участка с жилым домом, расположенные по адресу: "адрес", заключенный между ФИО1 и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде перехода права собственности на земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: "адрес", от ФИО4 к ФИО1

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить апелляционное определение, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Кассатор выражает несогласие с выводами суда и произведенной оценкой доказательств, указывает, что является добросовестным приобретателем.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились. Сведения об уважительности причин своей неявки не представили. При этом информация о движении дела была размещена также на официальном сайте ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

Судебная коллегия полагает, что лицо, подавшее жалобу, обязано отслеживать информацию о ее движении на сайте суда, что согласуется с положениями пункта 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

При таких обстоятельствах в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Судами установлено и следует из материалов дела, что по результатам выездной налоговой проверки решением ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области от 20 ноября 2014 года N ООО "Мастер-Инструмент" привлечено к ответственности за неуплату НДС, налога на прибыль и ЕНВД в виде штрафа в сумме 24 007 670 руб.

Этим же решением налогоплательщику произведено начисление НДС, налога на прибыль и ЕНВД в сумме 163 393 727 руб, пени в сумме 40 496 323 руб, а также предложено уменьшить убытки, исчисленные при определении налоговой базы по налогу на прибыль, в сумме 871 477 руб.

Руководителем и единственным учредителем ООО "Мастер-Инструмент" являлся ФИО5 супруг ФИО9 ФИО6 - мать ФИО9

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 октября 2015 кода по делу N А12-15531/2015 решение налогового органа от 20 ноября 2014 года в части доначисления суммы ЕНДВ в размере 5 072 948 руб, начисления пени по ЕНВД в размере 1 599 976 руб, штрафа в размере 434 303 руб, признано недействительным.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 5 мая 2016 года по делу N А12-22608/2016 в отношении ООО "Мастер-Инструмент" возбуждена процедура банкротства.

В рамках дела о банкротстве ООО "Мастер-Инструмент" определением Арбитражного суда Волгоградской области от 4 августа 2016 года в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России в лице ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области на общую сумму 202 289 748, 07 руб.

25 мая 2017 года УФНС России по Волгоградской области в рамках дела N А12-22608/2016 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о привлечении бывшего руководителя ООО "Мастер-Инструмент" - ФИО5, его супруги - ИП ФИО9, а также ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО1, ООО "Инструменты", ООО "Мастеръ" и ООО "БСП" к субсидиарной ответственности и взыскании в конкурсную массу ООО "Мастер-Инструмент" денежных средств в размере, равном совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований, а также по текущим платежам в размере 424 688 324, 24 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 4 июля 2017 года производство по рассмотрению заявления УФНС России по Волгоградской области о привлечении лиц к субсидиарной ответственности было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

ООО "Инструменты", ООО "Мастеръ" и ООО "БСП" прекратили свою деятельность в связи с ликвидацией 6 июня 2018 года, 3 декабря 2019 года и 6 февраля 2020 года соответственно.

В последующем определением от 12 ноября 2021 года производство по заявлению о привлечении лиц к субсидиарной ответственности возобновлено.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2022 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2022 года по делу N N, ФИО5, ФИО9, ФИО7, ФИО8, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мастер-Инструмент".

С ФИО9, ФИО7, ФИО8, ФИО1 в пользу ИФНС России в лице ИФНС России по городу Волжскому Волгоградской области взыскано 206 590 015, 15 руб. солидарно.

Определением суда от 12 октября 2022 года по делу N А12-22608/2016 конкурсное производство в отношении ООО "Мастер-Инструмент" завершено, требования кредиторов второй очереди погашены, погашение требований третьей очереди реестра кредиторов не производилось. Задолженность перед налоговым органом ООО "Мастер-Инструмент" не погашена.

На момент подачи УФНС России по Волгоградской области в суд заявления от 25 мая 2017 года о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, последняя являлась собственником нескольких объектов недвижимого имущества, в том числе земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: "адрес" "адрес".

После подачи УФНС России по Волгоградской области в суд заявления от 25 мая 2017 года о привлечении к субсидиарной ответственности, 20 июня 2017 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи N б/н, в соответствии с которым ФИО1 продала ФИО2 принадлежащие на праве собственности земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: "адрес", по цене 1609 937 руб, из которых жилой дом за 400 037 руб, земельный участок за 1 209 900 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к ФИО2 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области была произведена 27 июня 2017 года.

Разрешая заявленные требования и отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что оспариваемый налоговым органом договор купли-продажи не имеет признаков недействительной сделки, поскольку по своей форме и содержанию соответствует требованиям, установленным действующим гражданским законодательством, воля сторон при заключении указанного договора была направлена на возмездную передачу и приобретение недвижимого имущества, намерение сторон совершить сделку в отношении недвижимого имущества с наступлением соответствующих правовых последствий нашло свое подтверждение, факта заключения ответчиком договора купли-продажи с целью сокрытия имущества от возможного обращения на него взыскания судом не установлено. Кроме того, в качестве самостоятельного основания к отказу в иске судом указано на пропуск истцом срока исковой давности, который, согласно выводам суда, подлежал исчислению с того момента, когда налоговому органу стало известно о заключенной сделке, а именно с 27 июня 2017 года (дата поступления в налоговый орган сведений из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по межведомственному обмену).

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела, предполагающем проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию, признала выводы районного суда ошибочными, в связи с чем отменила решение суда, приняв новое решение об удовлетворении исковых требований, установив, что ФИО1, как взаимозависимое с ООО "Мастер-Инструмент" лицо, осуществляла согласованные действия, направленные на минимизацию налоговых обязательств ООО "Мастер-Инструмент".

ФИО1 знала, что в процедуре банкротства ООО "Мастер-Инструмент" имеются требования налогового органа на сумму 202 289 748, 07 руб, неуплаченную в бюджет в результате выше названных действий ответчика.

На момент подачи УФНС России по Волгоградской области в суд заявления от 25 мая 2017 года о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности спорный жилой дом не являлся единственным жилым помещением ответчика, следовательно, не обладал исполнительным иммунитетом и мог являться предметом обращения взыскания по долгам ответчика, что судом первой инстанции не было учтено.

В период судебного разбирательства по указанному делу о банкротстве одним из лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, - ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ произведено отчуждение принадлежащего ей имущества путем заключения с ФИО10 оспариваемого договора купли-продажи земельного участка и жилого дома. Стоимость указанного имущества определена сторонами в сумме 1 609 937 руб, из которых жилой дом - 400 037 руб, земельный участок - 1 209 900 руб. По договору ФИО1 получила 1 209 000 руб.

ФИО2 представлена справка ООО "БИЛС" о рыночной стоимости спорного имущества в размере 1 530 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО9, в отношении которой налоговым органом также было подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Мастер-Инструмент", заключен договор купли-продажи принадлежащего ФИО9 земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: "адрес", по цене 1 400 000 руб.

Тем самым ФИО2 в июне 2017 года приобретено у двух должников (ФИО9 и ФИО1), имеющих задолженность перед бюджетом на сумму 206 590 015, 15 руб, недвижимое имущество на сумму 3 009 937 руб. (1 400 000 руб. + 1 609 937 руб.), тогда как доход ФИО2 за период с января 2015 года по март 2017 года включительно, согласно материалам дела, после вычета НДФЛ составил 505 272, 66 руб.

В апелляционном определении отмечено, что само по себе указание в возражениях ФИО2 о доходах его супруги за период с января 2014 года по май 2017 года в размере 838 484 руб, а также о даре его отца ФИО11 2 000 000 руб, не подтверждает наличие финансовой возможности приобретения спорного недвижимого имущества. Кроме того, передача денежных средств ФИО11 в дар ответчику не подтверждена достаточными и достоверными доказательствами.

Отклоняя доводы ФИО2 о том, что он является добросовестным приобретателем, суд апелляционной инстанции указал, что ФИО2 в спорный период являлся учредителем ООО "Топаз" (ИНН 3435071154) и ООО "Сплав" (ИНН 3444132879), соучредителем и руководителем которых являлся ФИО12, возглавлявший до ДД.ММ.ГГГГ ООО "Компания Макс" (ИНН 3435118290). В свою очередь ООО "Компания Макс" включена в реестр требований кредиторов ООО "Мастер-Инструмент" в рамках дела о банкротстве общества, задолженность которого перед бюджетом возникла, в том числе в результате действий ФИО1

Таким образом, ФИО2 в июне 2017 года не только не имел финансовой возможности приобрести у ФИО1 спорные объекты недвижимого имущества, в том числе и по рыночной стоимости, но и, действуя в рамках обычного гражданского оборота, обладал информацией о наличии у налогового органа требований к последней, сумма которых составляла 206 590 015, 15 руб. Судом учтено, что переданная сумма по договору ниже стоимости договора, а также рыночной.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Из положений изложенной статьи также следует, что по мнимой сделке обе стороны преследуют иные цели, чем предусмотрены договором, и совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена. Мнимая сделка заключается для создания у третьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки.

Как разъяснено в пунктах 86 и 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14 июня 2016 года N 52-КГ16-4 под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

Исходя из смысла приведенной выше правовой нормы и разъяснения по ее применению под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Правильно применив приведенные положения норм материального права, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае правовыми последствиями заключения оспариваемого договора купли-продажи явился формальный переход права собственности на недвижимое имущество от ФИО1, имеющей задолженность в сумме 206 590 015, 15 руб, к ФИО2

Само по себе формальное соответствие оспариваемой сделки требованиям к ее форме и содержанию, а также регистрация перехода права собственности по оспариваемой сделке на недвижимое имущества, не свидетельствует об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной по признаку ее мнимости. Равным образом формальное исполнение сторонами сделки, выраженное в передаче со стороны ФИО1 в пользу ФИО2 недвижимого имущества, при фактических обстоятельствах дела, не является основанием для признания договора купли-продажи действительной сделкой.

С учетом представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции при принятии нового решения правомерно установил, что целью заключения оспариваемой сделки являлось не возникновение у ФИО2 права собственности на спорные объекты, а вывод имущества из собственности ФИО1, искусственное создание ситуации, при которой объекты недвижимого имущества, на которые может быть обращено взыскание, переходят в формальную собственность другого лица и выбывает из имущественной массы последней, при наличии у последней подтвержденной перед бюджетом задолженности в сумме 206 590 015, 15 руб, без возможности обращения на объекты взыскания по долгам перед бюджетом.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат оснований к отмене оспариваемого судебного постановления, поскольку не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке с позиции правильного применения норм процессуального и материального права, а сводятся к несогласию заявителя с произведенной судебной инстанцией оценкой представленных в деле доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств с точки зрения его субъективного восприятия спора, что поводом для кассационного вмешательства не является.

Судом апелляционной инстанции верно определен предмет доказывания и закон, подлежащий применению при разрешении настоящего дела, нормы материального и процессуального права применены правильно, а выводы основаны на доказательствах, исследованных в процессе судебного разбирательства, которым дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационный порядок обжалования судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрен в целях исправления допущенных судами в ходе предшествующего разбирательства дела существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, включая публичные интересы.

Таких нарушений норм права, дающих основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемого судебного постановления, не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 13 марта 2024 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Дурнева С.Н.

Судьи Самойлова Е.В.

Грымзина Е.В.