Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 18 июля 2024 г. по делу N 8Г-20052/2024[88-23163/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Грымзиной Е.В, судей: Дурневой С.Н, Самойловой Е.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Такахо Светланы Юсуфовны к Матрошилову Дмитрию Александровичу и Маловой Татьяне Юрьевне о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса с рассрочкой платежа, по кассационной жалобе Такахо Светланы Юсуфовны в лице представителя Черноиванова Константина Григорьевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 2 апреля 2024 г.

Заслушав доклад судьи Грымзиной Е.В, выслушав объяснения представителя Такахо С.Ю. по доверенности Черноиванова К.Г, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Такахо С.Ю. обратилась в суд с иском к Матрошилову Д.А, Логачевой (Маловой) Т.Ю. о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО УК "Вавилон" N 022/2022 от 5 июля 2022 г, мотивировав свои требования тем, что между Баговой Ф.З. и ответчиками был заключен названный договор купли-продажи бизнеса, по которому в собственность последних перешла ООО Управляющая компания "Вавилон", находящееся по адресу: "адрес". Ответчики частично произвели оплату по договору купли-продажи, однако от оставшейся части оплаты в размере "данные изъяты" уклоняются. Истец является цессионером по договору цессии, заключенном между ней и Баговой Ф.З, по требованию оплаты ответчиками задолженности по договору о продаже бизнеса, в связи с чем просила суд взыскать в её пользу задолженность по указанном договору купли-продажи бизнеса с ответчиков солидарно в размере "данные изъяты", а также расходы по оплате государственной пошлины в размере "данные изъяты".

Матрошилов Д.А. и Логачева Т.Ю. обратились в суд с встречным иском к Такахо С.Ю, Баговой Ф.З. о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО УК "Вавилон" недействительным и применении последствий недействительности сделки, признании договора цессии недействительным, мотивировав свои требования тем, что продавец при отчуждении предмета договора действовал недобросовестно, не поставил покупателей в известность о неблагополучном финансовом состоянии Общества, о наличии многочисленных материальных претензий со стороны ресурсоснабжающих организаций.

Решением Советского районного суда г. Краснодара от 10 июля 2023 г. исковые требования Такахо С.Ю. удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований Матрошилову Д.А. и Логачевой Т.Ю. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 2 апреля 2024 г. решение Советского районного суда г. Краснодара от 10 июля 2023 г. отменено, по делу принято новое решение, которым Такахо С.Ю. в удовлетворении исковых требований отказано, встречные исковые требования Матрошилова Д.А. и Логачевой Т.Ю. удовлетворены.

Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО УК "Вавилон" от 5 июля 2022 г. признан недействительным, с Такахо С.Ю. и Баговой Ф.З. в пользу Матрошилова Д.А. и Логачёвой Т.Ю. взысканы денежные средства в размере "данные изъяты", а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере "данные изъяты", расходы по оплате юридических услуг в размере "данные изъяты".

В кассационной жалобе Такахо С.Ю. в лице своего представителя Черноиванова К.Г. просит апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 2 апреля 2024 г. отменить, оставить без изменения решение Советского районного суда г. Краснодара от 10 июля 2023 г. В обоснование доводов жалобы ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, в заседание суда не явились, сведений об уважительности причин своей неявки, не представили. При этом информация о движении дела отражена на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

Учитывая надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства в суде кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции счел возможным на основании положений части 3 статьи 167 и части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) рассмотреть жалобу в данном судебном заседании в их отсутствие.

Согласно положениям статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что между Баговой Ф.Г, Такахо С.Ю. (продавцами) и Матрошиловым Д.А, Маловой (в настоящее время Логачева) Т.Ю. (покупателями) заключен договор купли-продажи бизнеса с рассрочкой платежа N 022/2022 от 5 июля 2022 г, предметом которого является бизнес: ООО Управляющая компания "Вавилон", находящееся по адресу: "адрес". Состав бизнеса определен в приложении N 1 к договору (пункты 1.1, 1.2 договора).

Стоимость приобретаемого бизнеса составляет "данные изъяты", в том числе 100% доля ООО Управляющая компания "Вавилон" "данные изъяты".

Оплата бизнеса производится покупателями в момент заключения договора, путем перечисления цены на расчетный счет продавца или путем передачи наличными с подписанием сторонами акта приема-передачи денежных средств. В случае безналичной оплаты, оплата считается произведенной только после зачисления кредитным учреждением всей денежной суммы на расчетный счет продавца.

В день подписания договора к оплате подлежит "данные изъяты", 5 августа 2022 года - "данные изъяты"; 5 сентября 2022 года - "данные изъяты"; 5 октября 2022 года - "данные изъяты"; 5 ноября 2022 года - "данные изъяты"; 5 декабря 2022 года - "данные изъяты"; 5 января 2023 года - "данные изъяты"; 5 февраля 2023 года - "данные изъяты" (пункты 2.1-2.3 договора).

Ответчики произвели оплату по договору в общей сумме "данные изъяты", что сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 4.1 договора N 022/2022 от 5 июля 2022 г, к моменту подписания договора покупатель ознакамливается с характеристиками бизнеса и подтверждает соответствие оснащения, входящего в состав бизнеса, нормальному износу, ознакомление с его качественными, количественными характеристиками и возможностью его использования по целевому назначению, а также с его ценой и с правоустанавливающими документами, с соответствующей, сопутствующей документацией на составные части бизнеса.

По акту приема-передачи бизнеса покупателям передано имущество, входящее в состав бизнеса согласно указанному в нем списку, права аренды помещений, правоустанавливающая, сопутствующая и иная прилагаемая документация в отношении его составных частей, а также указано, что покупатель, подписывая настоящий акт, ознакомлен с характеристиками бизнеса и подтверждает соответствие оснащения, входящего в состав бизнеса нормальному износу, ознакомление с его качественными и количественными характеристиками и возможностью его использования по целевому назначению, а также с его ценой.

В этот же день между сторонами заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Вавилон" N 2563604 от 5 июля 2022 г, по которому принадлежащая Баговой Ф.З. доля в уставном капитале ООО УК "Вавилон" в размере 50%, номинальной стоимостью "данные изъяты", возмездно отчуждается в пользу Матрошилова Д.А. за "данные изъяты".

Между Такахо С.Ю. и Маловой (Логачевой) Т.Ю. заключен аналогичного содержания договор купли-продажи N 2563606 от 5 июля 2022 г. доли в уставном капитале ООО УК "Вавилон" в размере 50%, номинальной стоимостью "данные изъяты".

13 декабря 2022 г. между Баговой Ф.З. и Такахо С.Ю. заключен договор цессии, по которому к Такахо С.Ю. перешло право требования дебиторской задолженности с Матрошилова Д.А. и Маловой (Логачевой) Т.Ю, вытекающей из договора купли-продажи N 022/2022 от 5 июля 2022 г.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Такахо С.Ю. указывает, что покупатели не исполнили свою обязанность по оплате стоимости бизнеса, всего из "данные изъяты" ими оплачено "данные изъяты". От оплаты оставшейся суммы ответчики уклоняются.

В свою очередь, обращаясь в суд с встречным иском, Матрошилов Д.А. и Логачева Т.Ю. ссылаются на то, что продавцы действовали недобросовестно, обманули покупателей относительно финансово-хозяйственного состояния бизнеса и наличии задолженности перед ресурсоснабжающими организациями.

Разрешая заявленные сторонами требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 307, 309, 310, 421, 432, 455, 465, 431, 488, 179, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 ГПК ПФ, исходил из отсутствия оснований для признания договора купли-продажи недействительным, указав, что покупатели были осведомлены о финансовом состоянии ООО УК "Вавилон", что подтверждается, в том числе, представленной в материалы дела распиской Маловой Т.Ю. об ознакомлении её о наличии кредиторской задолженности по состоянию на 1 июля 2022 г, доказательств того, что продавцы уклонились от предоставления покупателям финансовых и бухгалтерских документов не имеется, покупатели не лишены были возможности ознакомится с документацией, подтверждающей финансовое состояние общества, какой-либо недобросовестности в действиях продавцов не имеется, само по себе наличие у организации кредиторской задолженности не является доказательством намеренного введения покупателей в заблуждение относительно предмета договора купли-продажи, в связи с чем в иске о признании сделки недействительной отказал, также отказал в признании недействительным договора уступки прав требований задолженности, заключенного между Баговой Ф.Г. и Такахо С.Ю, указав, что неизвещение Матрошилова Д.А. и Логачевой Т.Ю. о произошедшей уступке не влечет недействительности договора цессии. Требования Такахо С.Ю. удовлетворил, взыскал с ответчиков в её пользу задолженность в размере "данные изъяты", а также расходы по оплате государственной пошлины в размере "данные изъяты".

Суд апелляционной инстанции с такими выводами суда первой инстанции не согласился, указал, что на момент заключения договора купли-продажи бизнеса от 5 июля 2022 г. покупателям не было известно о наличии задолженности ООО УК "Вавилон" перед ООО "Газпром Межрегионгаз Майкоп" в размере "данные изъяты" и ПАО "ТНС энерго Кубань" в размере "данные изъяты", информация об имущественном положении юридического лица является существенным условием при заключении договора, была скрыта продавцами от покупателя, в связи с чем решение суда отменил, встречные исковые требования удовлетворил, взыскал с Такахо С.Ю. и Баговой Ф.З. денежные средства в размере "данные изъяты" и судебные расходы.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с такими выводами суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации одними из основных начал гражданского законодательства являются обеспечение восстановления нарушенных прав и их судебная защита.

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В силу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения на суде лежит обязанность оценить доказательства, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Между тем, обжалуемое судебное постановление вышеприведенным требованиям закона не соответствует.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1).

Согласно пункту 1 статьи 454 данного кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором также указано, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзацы третий и пятый).

Таким образом, из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что договор купли-продажи может быть признан недействительным при наличии умысла продавца на обман, под которым также понимается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых продавец должен был сообщить покупателю при той добросовестности, какая от продавца требовалась по условиям оборота.

В пункте 1 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 разъяснено, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Приведенные выше положения закона и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом апелляционной инстанции при разрешении спора учтены не были.

Судом апелляционной инстанции не учтено, что каких-либо доказательств наличия обмана со стороны продавцов при продаже бизнеса и долей в уставном капитале материалы дела не содержат. Напротив, покупателям была предоставлена вся необходимая информация, как об имущественном составе бизнеса, так и о финансовом его состоянии. Более того, представленной в материалы дела распиской Маловой Т.Ю, принятой судом первой инстанции в качестве достоверного и допустимого доказательства по делу, подтверждается, что о наличии у ООО УК "Вавилон" кредиторской задолженности, в том числе перед ООО "Газпром Межрегионгаз Майкоп" и ПАО "ТНС энерго Кубань", покупателям на момент заключения договора купли-продажи было известно.

Наличие у покупателей всей информации относительно финансового состоянии Общества, о состоянии бухгалтерской отчетности, хозяйственной деятельности, подтверждается также текстами договоров купли-продажи бизнеса и долей в уставном капитале от 5 июля 2022 г, подписанных покупателями без возражений.

Неизвещение стороны об уступке права требования задолженности по договору о продаже бизнеса и долей в уставном капитале другому лицу не является основанием для признания такого договора недействительным.

Статья 383 Гражданского кодекса РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично кредитора либо иным образом неразрывно связано с его личностью.

Последствия неуведомления должника о переходе права требования к новому кредитору установлены пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таких обстоятельств по делу не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения Советского районного суда г. Краснодара от 10 июля 2023 г. и принятия нового решения об отказе Такахо С.Ю. в иске, с одновременным удовлетворением встречных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО УК "Вавилон" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с продавцов в пользу покупателей уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, у суда апелляционной инстанции не имелось.

Судом первой инстанции, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, установлены все существенные обстоятельства по делу, суд первой инстанции руководствовался законом, подлежащим применению к спорным правоотношениям, каких-либо нарушений норм процессуального и материального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не допущено.

Согласно части 1 статьи 3 ГПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Право на судебную защиту предполагает своевременное, правильное и справедливое рассмотрение судом дела.

Неотъемлемым элементом верховенства права (часть 1 статьи 1, часть 2 статьи 4 Конституции Российской Федерации) является принцип эффективной судебной защиты субъективных прав, что отражено как в национальном законодательстве, так и в международно-правовых актах. Так, согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. На эффективность судебной защиты неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, указав, в частности, что гарантия судебной защиты включает в себя не только право на законный суд, но и на полную, справедливую и эффективную судебную защиту на основе равенства всех перед законом и судом (постановление от 9 ноября 2018 г. N 39-П).

Невосстановление в процессе рассмотрения гражданского дела гарантированных законом прав одной стороны в связи с возможной угрозой в дальнейшем неправомерного поведения другой стороны противоречит основным задачам и принципам гражданского судопроизводства.

Учитывая изложенное, апелляционное определение от 2 апреля 2024 г. нельзя признать законным и обоснованным, поскольку его выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что согласно статье 379.7 ГПК РФ является основанием для отмены апелляционного определения.

Ввиду того, что суд первой инстанции при рассмотрении дела правильно разрешилспор, правильно применил нормы материального и процессуального права, то судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения на основании пункта 4 части 1 статьи 390 ГПК РФ.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 2 апреля 2024 г. отменить, оставить без изменения решение Советского районного суда г. Краснодара от 10 июля 2023 г.

Председательствующий: Е.В. Грымзина

Судьи: С.Н. Дурнева

Е.В. Самойлова