Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 апреля 2009 г. N Ф04-2182/2009(4427-А27-11) Суд отказал в удовлетворении ходатайства общества об отмене обеспечительных мер по делу о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, поскольку принятые обеспечительные меры существенно не затруднят деятельность общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 апреля 2009 г. N Ф04-2182/2009(4427-А27-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 апреля 2009 г. N Ф04-2182/2009(4432-А27-11);

В., Я., С.В.М., С.Л.В. обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибпищепромпроект" (далее - ЗАО "Сибпищепромпроект", Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 19.01.2008.

В ходе судебного разбирательства истцы обратились с заявлением о применении обеспечительных мер в виде приостановления действия решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 19.01.2008, в том числе о ликвидации ЗАО "Сибпищепромпроект", об определении количественного состава ликвидационной комиссии Общества, о назначении ликвидатора. Также просили запретить инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кемерово производить государственную регистрацию ЗАО "Сибпищепромпроект" в связи с его ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.03.2008 заявление о применении обеспечительных мер удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.04.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008, признаны недействительным решения общего собрания акционеров" Общества от 19.01.2008 о ликвидации ЗАО "Сибпищепромпроект", об определении количественного состава ликвидационной комиссии Общества, о назначении ликвидационной комиссии.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.09.2008 решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.04.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ЗАО "Сибпищепромпроект" подало заявление об отмене обеспечительных мер, установленных определением суда от 21.03.2008, в части приостановления действия решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества от 19.01.2008 о ликвидации Общества, об определении количественного состава ликвидационной комиссии Общества, о назначении ликвидатора.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2008 в удовлетворении заявления ЗАО "Сибпищепромпроект" об отмене обеспечительной меры отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2009 определение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, ЗАО "Сибпищепромпроект" просит отменить определение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2009 как нарушающие права и законные интересы Общества. Основанием для отмены судебных актов заявитель указывает следующие обстоятельства: суды не изучили доводы заявления о частичной отмене мер обеспечения, не мотивировали выводы ссылкой на нормы процессуального законодательства; применение мер обеспечения привело к тому, что деятельность органов управления ЗАО "Сибпищепромпроект" и ликвидационной комиссии заблокирована; обеспечительные меры наносят вред большинству акционеров; суды не проверили разумность и обоснованность мер обеспечения.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность определения от 21.10.2008 и постановления от 13.01.2009, правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из обстоятельств дела, предметом заявленного иска является оспаривание решения собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" от 19.01.2008 о ликвидации ЗАО "Сибпищепромпроект", об определении количественного состава ликвидационной комиссии Общества, о назначении ликвидатора Общества.

Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суд исходил из его доводов о том, что в случае непринятия обеспечительных мер Общество с неизбежностью будет ликвидировано, что явится препятствием для исполнения решения по настоящему делу, возникнет невозможность исполнения судебных актов по другим делам, рассматриваемым в судах.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска и имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

По правилам статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена обеспечения иска допускается при наличии обстоятельств, обосновывающих необходимость такой отмены.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления Пленума. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Ходатайство ЗАО "Сибпищепромпроект" об отмене обеспечительных мер мотивировано тем, что примененные обеспечительные меры не обеспечивают баланс интересов, не предотвращают невозможность исполнения судебного акта, который будет принят по делу; с назначением ликвидационной комиссии к ней перешли все полномочия органов управления Обществом; приостановление действия решения общего собрания о назначении ликвидационной комиссии приостановило полномочия ликвидационной комиссии, но не вернуло полномочия иным органам управления Обществом; обеспечительные меры нарушают права Общества и других акционеров, принимавших участие в работе собрания, поскольку по существу означают запрет на проведение общих собраний акционеров.

Отклоняя заявление ответчика об отмене мер обеспечения по иску, Арбитражный суд Кемеровской области исходил из того, что приведенные заявителем обстоятельства не являются основанием для отмены принятых судом мер обеспечения.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда об отсутствии оснований для отмены мер обеспечения. Заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие об открытии обстоятельств, ранее не известных суду либо об отпадении обстоятельств, вызвавших необходимость применения обеспечительных мер. Также не представлены доказательства, подтверждающие довод заявителя о том, что сохранение обеспечительных мер влечет существенное затруднение деятельности Общества, а также доказательства об отсутствии необходимости применения обеспечительных мер.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не изучили все, приведенные заявителем основания для частичной отмены мер обеспечения, не мотивировали выводы применительно к каждому из приведенных в заявлении обстоятельств, не обоснован ссылкой на конкретные обстоятельства, свидетельствующие о неполноте исследования при рассмотрении заявления ответчика. Довод заявителя о том, что применение мер обеспечения привело к блокированию деятельности органов управления ЗАО "Сибпищепромпроект" и ликвидационной комиссии, не может быть принят во внимание, поскольку приостановление исполнения решения собрания акционеров о ликвидации Общества не влияет на права органов управления Общества. Довод жалобы о том, что обеспечительные меры наносят вред большинству акционеров, не подтвержден ссылкой на конкретные обстоятельства и доказательства.

Другим доводам и возражениям заявителя кассационной жалобы дана правильная правовая оценка арбитражным апелляционным судом.

При таких обстоятельствах оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения норм материального и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области 21.10.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2009 по делу N А27-1390/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.