Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июня 2024 г. по делу N 8Г-4367/2024[88-4939/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Шевцовой Т.С, судей Александровой М.В. и Юдановой С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по ФИО15 к ФИО16, ООО "Автостоянка" о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений, применении последствий недействительности сделок

по кассационной жалобе Ельчанинова М.А. на решение Благовещенского городского суда Амурской области от 22 августа 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 13 марта 2024 года.

Заслушав доклад судьи Шевцовой Т.С, представителей Ельчанинова М.А. -Богдашкина А.С, Карташкина К.В., представителя ООО "Автостоянка" - Сугайло К.Д, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Ельчанинов М.А. обратился в суд с иском к Мкртчяну М.Р, ООО "Автостоянка" о признании недействительными:

-договора аренды нежилых помещений от 22 февраля 2022 года, заключенного между доверительным управляющим имущества, оставшегося после смерти ФИО17 Мкртчяном М.Р. и ООО "Автостоянка" в отношении объекта недвижимости - помещений/ 71 парковочного места общей площадью 1122, 3 кв.м, расположенных по адресу: "адрес"

-договора аренды нежилых помещений от 12 апреля 2022 года, применении последствий недействительности сделок заключенного между доверительным управляющим имущества, оставшегося после смерти ФИО18 Мкртчяном М.Р. и ООО "Автостоянка" в отношении объекта недвижимости - помещений/29 парковочного места общей площадью 498, 4 кв.м, расположенных по адресу: "адрес" применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки- договоры аренды заключены на заведомо невыгодных для наследников условиях неравноценного встречного представления относительно согласованного размера арендной платы, в результате недобросовестного поведения доверительного управляющего и общества. В качестве правового обоснования истец указал положения статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым по его мнению, оспариваемые сделки не соответствуют.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ельчанинов В.А, НО "Нотариальная палата Амурской области", ООО "УК Престиж", ООО ЧОП "Кодекс+", ООО "Энергия ПЛЮС".

Решением Благовещенского городского суда Амурской области от 22 августа 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 13 марта 2024 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ельчанинова М.А, ставится вопрос об отмене судебных постановлений и направлении дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Ельчанинов М.А, Мкртчян М.Р, третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке и пределах статей 379.5-379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права с учетом доводов поданной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судами при рассмотрении данного дела.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ельчанинов М.А. и Ельчанинов В.А. являются наследниками по закону, умершего 6 марта 2020 года ФИО19

На основании заявлений наследников нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Пшенниковым Д.В. открыто наследственное дело N 11/2020 и выданы свидетельства о праве на наследство по закону на часть имущества умершего.

27 марта 2020 года между нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Пшенниковым Д.В.(учредитель управления) и Мкртчяном М.Р. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, по условиям которого учредитель управления передал доверительного управляющему на установленный в договоре срок имущество, оставшееся после смерти ФИО20 в доверительное управление, а доверительный управляющий принял на себя обязанность осуществить управление этим имуществом в интересах наследников ФИО21

Согласно пункту 2 договора в состав имущества, переданного в доверительное управление вошли нежилые помещения, 100 машино-мест, расположенных по адресу: "адрес" и другие объекты недвижимости.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что осуществляя доверительное управление имуществом, Доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества юридические и фактические действия с соблюдением ограничений отдельных действий по доверительному управлению имуществом, предусмотренных Законом или настоящим договором, в частности Доверительный управляющий вправе: заключать сделки, связанные с владением, пользованием, управлением, эксплуатацией, охраной и предоставлением услуг в отношении имущества, в том числе договоры о предоставлении имущества в аренду, любые дополнительные соглашения к любым ранее заключенным в отношении имущества договорам и соглашениям, сделки, связанные, с эксплуатацией, техническим обслуживанием, охраной и предоставлением услуг в отношении имущества, определяя все условия сделок по своему усмотрению, производить расчеты no заключенным сделкам любым предусмотренным действующим законодательством способом.

Права, приобретенные Доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий, Доверительного управляющего исполняются за счет этого имущества (пункт 6 договора).

В соответствии с пунктом 7 договора сделки с переданным в доверительное управление имуществом Доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.

Пунктом 12 договора установлено, что договор заключается сроком до востребования имущества, указанного в п. 2 настоящего договора, наследниками Ельчанинова А.Н, но не позднее чем до 6 сентября 2020 года. В момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, к такому наследнику переходят права и обязанности Учредителя управления. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении. При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества; находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть прекращено по основаниям, предусмотренным ст. 1024 ГК РФ.

30 апреля 2020 года между сторонами заключено соглашение о внесении изменений в данный договор в части исключения части имущества и включении иного имущества.

22 февраля 2022 года между доверительным управляющим имущества, оставшегося после смерти ФИО22 Мкртчяном М.Р. (Арендодатель) и ООО "Автостоянка" (Арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения с кадастровыми номерами N расположенные по адресу: "адрес" (Парковочные места), за плату в целях размещения автотранспорта Арендатора или указанных им лиц.

Пользование Парковочными местами предоставляет Арендатору право бесплатного пользования находящимися на стоянке инженерными системами, оборудованием для самостоятельного обслуживания и ремонта (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктов 4.2.1, 4.2.2 договора арендодатель обязан обеспечивать арендатора энергоресурсами и коммунальными услугами в течение всего срока аренды, а также обеспечить круглосуточную охрану парковочных мест и установку камер видеонаблюдения в местах парковки и круглосуточное видеонаблюдение.

Пунктом 2.1 договора Арендная плата устанавливается единая на все парковочные места в размере: за период с 1 февраля 2022 года по 30 декабря 2022 года в размере 300000 рублей; за период с 31 декабря 2022 года по 30 декабря 2023 года в размере 600000 рублей; третий (с 31 декабря 2023 года) и последующие года до окончания срока действия договора в размере 800000 рублей, которая перечисляется Арендатором любым удобным для него графиком оплаты, но не позднее 30 декабря текущего года на депозитный счет нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области Пшенниковым Д.В. до дня получения свидетельств о праве на наследство на имущество, указанное в договоре, наследниками умершего ФИО23 Пунктом 3.1 договора установлен срок его действия - 10 лет, начиная с даты подписания сторонами договора.

12 апреля 2022 года между доверительным управляющим имущества, оставшегося после смерти ФИО24 Мкртчяном М.Р. (Арендодатель) и ООО "Автостоянка" (Арендатор) заключен договор, по условиям которого Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения, расположенные по адресу: "адрес" с кадастровыми номерами N, (Парковочные места), за плату в целях размещения автотранспорта Арендатора или указанных им лиц.

Пунктом 2.1 договора предусмотрен размер арендной платы: за период с 5 апреля 2022 года по 30 декабря 2022 года в размере 226000 рублей; за период с 31 декабря 2022 года по 30 декабря 2023 года в размере 600000 рублей; третий (с 31 декабря 2023 года) и последующие года до окончания срока действия договора в размере 800000 рублей.

Порядок расчетов, срок аренды и иные условия договора аналогичны условиям договора аренды нежилых помещений от 22 февраля 2022 года.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что оспариваемые сделки были заключены доверительным управляющим в соответствии с предоставленными ему полномочиями в период действия доверительного управления, с целью сохранения имущества и поддержания определенного состояния имущества, заключение данных сделок на указанных условиях в сложившихся обстоятельствах, находится в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Суд пришел к выводу, что факт причинения вреда наследникам в результате заключения сделок не доказан, как и не доказано отсутствие экономической целесообразности заключения данных договоров с установлением цены, которая указана в договорах аренды.

Вместе с тем, указанные выводы нельзя признать соответствующими требованиям закона, основанными на имеющимися в материалах дела доказательствах.

В силу главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления: ему предоставлено право совершать любые фактические и юридические действия с имуществом, переданным ему в доверительное управление.

При этом, управляя имуществом, он действует от своего имени и приобретает соответствующие права и обязанности своей волей (пункты 2, 3 статьи 1012, пункт 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания положений статьи 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2), перед третьими лицами доверительный управляющий выступает как собственник переданного ему в управление имущества, наделенный всеми правами в отношении этого имущества в совокупности.

Деятельность доверительного управляющего определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 1022) предусмотрена ответственность доверительного управляющего в случае, если он не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя.

По смыслу приведенных норм права с учетом положений статьи 136 Гражданского кодекса Российской Федерации интерес выгодоприобретателя заключается не только в сохранении, поддержании определенного состояния имущества и извлечении его полезных свойств, но и в получении доходов от управления им. В противном случае теряется смысл передачи наследственного имущества в доверительное управление.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзаца 2-4 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, исходя из положений приведенной нормы права и разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума, применение критерия кратности является явным и очевидным для любого участника рынка; возможность применения более низкого критерия должна быть обоснована.

В обоснование заявленных требований, настаивая, что сделки являлись явно убыточными, что не могло не осознавать ООО "Автостоянка" и доверительный управляющий, истцом при рассмотрении дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости аренды всех машиномест от 7 сентября 2023 года N 104/23 по договору аренды от 22 февраля 2022 года и от 12 апреля 2022 года, выполненного оценщиком Шантыко М.С. и заключение специалиста аудитора от 28 июля 2023 года N 2023/07/28, выполненного Свечковым М.В, а также доказательства о фактически полученной прибыли от сдачи в аренду спорных помещений до заключения оспариваемых договоров и о сдачи арендатором нежилых помещений в субаренду по цене от 4 до 9.5 % больше, чем цена арендной платы, по которой ООО "Автостоянка" получило имущество в аренду.

В соответствии с выводами оценщика рыночная стоимость имущества (право пользования машиномест) на момент заключения договора составляла по договору аренды от 22 февраля 2022 года - 4 633 584 рублей, по договору аренды от 12 апреля 2022 года - 2 057 388 рублей.

Согласно выводов специалиста аудитора финансовый результат от сдачи в аренду нежилых помещений (парковочных мест) на основании договора аренды от 22 февраля 2022 года за период с 1 февраля 2022 года по 30 декабря 2022 года с учетом расходов в размере 912 651, 87 рублей составляет собой убыток в размере 612 651, 87 рублей; финансовый результат от сдачи в аренду нежилых помещений (парковочных мест) на основании договора аренды от 12 апреля 2022 года за период с 5 февраля 2022 года по 30 декабря 2022 года с учетом расходов в размере 313 698, 49 рублей составляет собой убыток в размере 86 698, 49 рублей.

Указанные доказательства документально не опровергнуты.

В свою очередь ООО "Автостоянка", на которое в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации возложено бремя опровержения приведенных истцом обстоятельств значительного занижения цены аренды нежилых помещений, не представлено доказательств того, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств переданного в аренду имущества, установление арендной платы в размере существенно ниже, чем определено оценщиком, являлось оправданным.

Суд первой инстанции признал позицию истца несостоятельной, указав, что оспариваемые договоры аренды нежилых помещений от 22 февраля 2022 год, от 12 апреля 2022 года и договор аренды нежилых помещений от 1 апреля 2023 года, заключенный между доверительным управляющим имущества, оставшегося после смерти ФИО25 Мкртчяном М.Р. (Арендодатель) и ООО "Энергия" являются взаимосвязанными сделками, преследуют единую цель и имеют общее хозяйственное назначение, в результате которых доверительным управляющим предполагалось получение выгоды.

При этом суд не учел, что невыгодность сделки определяется на момент ее совершения, договоры заключены в различные периоды времени, не направлены на достижение одного результата.

Также суд не учел разъяснения, изложенные в абзацем третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно которому, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для наследника и о совершении доверительным управляющим сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Встречное представление не являлось равноценным, в связи с этим выводы суда о том, что оспариваемые договоры являлись экономически оправданными для наследников и их заключение не связано с причинением им вреда не могут быть признаны обоснованными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для выгодоприобретателя.

Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Данные обстоятельства, являясь юридически значимыми для дела, не были установлены судом, несмотря на то, что истец ссылался на несправедливость договорных условий.

В связи с изложенным, поскольку судом по существу не достигнута задача гражданского судопроизводства, предусмотренная статьей 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а именно разрешен судебный спор без надлежащего исследования существенных обстоятельств, касающихся защиты нарушенных и законных интересов, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции находит, что допущенные судом существенные нарушения норм материального и процессуального права, не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

Согласно части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 данного кодекса.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Названные выше требования закона и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела выполнены не были.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции находит нужным отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 13 марта 2024 года и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Амурского областного суда от 13 марта 2024 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Судьи