Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 апреля 2009 г. N Ф04-1748/2009(3155-А45-9) Отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, суд исходил из недоказанности истцом факта внесения земельной доли в уставной капитал общества и пропуска срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 апреля 2009 г. N Ф04-1748/2009(3155-А45-9)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - ЗАО "СХП "Ярковское") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Ч. Н.А. о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного 25.12.2006 между ЗАО "СХП "Ярковское" и Ч. Н.А., а также о признании права собственности ЗАО "СХП "Ярковское" на земельную долю общей площадью 8,5 га в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 5 018 300 кв. метров, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Ярковский сельсовет, с кадастровым номером 54:19:04 19 01:0049, внесенную Ч. Н.А. в оплату 10 привилегированных акций ЗАО "СХП "Ярковское".

Заявленные требования основаны ссылкой на статьи 11, 12, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и мотивированы незаконной регистрацией права собственности на земельную долю в связи с внесением Ч. Н.А. земельной доли в уставной капитал создаваемого акционерного общества, к которому и перешло право собственности на эту земельную долю.

В процессе судебного разбирательства ЗАО "СХП "Ярковское" отказалось от требования о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного 25.12.2006 между ЗАО "СХП "Ярковское" и Ч. Н.А.

Решением от 30.09.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008, суд прекратил производство по требованию о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 25.12.2006 и отказал в удовлетворении остальной части исковых требований, как незаконных и необоснованных, применив вместе с тем срок исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик.

В кассационной жалобе ЗАО "СХП "Ярковское" просит отменить судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное исчисление судами начала течения срока исковой давности, считая, что нарушение законных прав возникло с момента регистрации права собственности на землю за ответчиком, то есть с 15.03.2008. По мнению подателя жалобы, является несостоятельным вывод суда о том, что право собственности ответчика на спорную земельную долю возникло из постановления администрации Новосибирского района от 28.06.1994 N422. Общество считает, что его право собственности на спорную земельную долю подтверждается государственным актом на право собственности на землю NНСО-19-000682, выданным 21.02.1996.

В судебном заседании представитель ЗАО "СХП "Ярковское" поддержало доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Ч. Н.А. представила отзыв, в котором высказалась против удовлетворения кассационной жалобы, считая доводы жалобы направленными на переоценку установленных судом обстоятельств, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права при разрешении настоящего дела, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, уставный капитал АСОЗТ "Ярковское" (в настоящее время - ЗАО "СХП "Ярковское") был сформирован за счет вкладов учредителей в размере 15 615 руб. (в масштабе цен до 01.01.1998).

Согласно заявке на регистрацию, учредителями акционерного общества на дату его создания является 558 физических лиц.

На общем собрании акционеров 10.02.1993 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до величины 16 825 руб. за счет земельных паев работников социальной сферы с предоставлением им привилегированных акций номинальной стоимостью 1000 руб. Изменения были зарегистрированы постановлением администрации Новосибирского района Новосибирской области от 15.03.1993.

На основании решения Малого Совета Новосибирского районного Совета народных депутатов от 25.06.1993 N 45 и постановления администрации Новосибирского района Новосибирской области от 04.08.1993 N645, АСОЗТ "Ярковское" было выделено дополнительно 2716 га пашни и увеличена доля бесплатной передачи земли до 8,5 га.

Отделом финансов и налоговой политики администрации Новосибирского района 24.10.1994 произведена государственная регистрация привилегированных именных акций в количестве 1210 штук на сумму 1 210 руб. и присвоен код регистрации N 51240-1-129.

ЗАО "СХП "Ярковское", ссылаясь на информацию документов, включаемых в проспект эмиссии ценных бумаг, о способе оплаты размещаемых ценных бумаг - "Оплачены земельной долей", а также приложенный список инвесторов, оплативших стоимостью земельных долей по 10 привилегированных акций общества, в числе которых и Ч. Н.А. (поз. N 100), обратилось с настоящим иском, считая, что Ч. Н.А. распорядилась своей земельной долей путем внесения её в качестве взноса в создаваемое акционерное общество.

Арбитражный суд, проведя в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всестороннее и полное исследование представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон, сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствии с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности". При этом в силу указанных правовых актов коллективам совхозов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования надлежало принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР. В свою очередь, органами местной администрации по представлению комитетов по земельной реформе и земельным ресурсам должны быть приняты решения по перераспределению земель в целях осуществления реорганизации колхозов и совхозов.

Согласно пунктам 8 и 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", определено, что владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их одним из способов: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, либо внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество, кооператив, либо продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Согласно пункту 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из приведенных форм использования своего пая.

В силу указанного, при рассмотрении данного спора суд должен установить, внесена ли Ч. Н.А. земельная доля в уставной капитал общества в оплату приобретенных привилегированных акций.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права на недвижимое имущество.

Ч. Н.А. в обоснование своего права собственности на спорную земельную долю представила постановление администрации Новосибирского района Новосибирской области от 28.06.1994 N 442, свидетельство на право собственности на землю от 15.03.1995 РФ-ХII-НСО-19 N 355185, свидетельство о государственной регистрации права собственности от 07.06.2008 N 54АГ347910.

Арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в дело документы, пришел к обоснованному выводу о том, что право собственности у Ч. Н.А. на спорную земельную долю возникло 28.06.1994.

Следовательно, не обладая правом собственности на спорную земельную долю на момент подачи заявления от 17.11.1992, Ч. Н.А. лишена была возможности внести земельную долю в уставной капитал АСОЗТ "Ярковское" при его создании путем реорганизации, как правильно указано судебными инстанциями.

Исходя из недоказанности факта внесения земельного доли в уставной капитал общества, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Также признается обоснованным вывод судебных инстанций о пропуске истцом срока исковой давности.

В материалах дела имеется договор аренды со множественностью лиц на стороне арендодателя от 25.04.1997, в соответствии с которым общество арендовало землю, в том числе и спорную земельную долю. В связи с чем, с 25.04.1997 общество должно было узнать о нарушениях своих прав.

Кроме того, как правильно отмечено судебными инстанциями, общество, заключая подобный договор, своими фактическими действиями признало право собственности Ч. Н.А. на спорную земельную долю.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований правильными, соответствующими обстоятельствам и материалам дела, не противоречащими действующему законодательству.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда, по существу направлены на иную оценку представленных доказательств, поэтому подлежат отклонению как несостоятельные.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемого решения суда по доводам кассационной жалобы.

Судом при разрешении спора не допущено нарушений, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по делу N А45-5663/2008-30/195 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" - без удовлетворения.