Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2009 г. N Ф04-2527/2009(5457-А45-13) Суд отказал в удовлетворении требования о признании кредитного договора недействительным, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих отсутствие соответствующих полномочий лиц, принимавших решение об одобрении сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 мая 2009 г. N Ф04-2527/2009(5457-А45-13)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Сибирский завод горных машин" в лице конкурсного управляющего А.С.А. обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Мой Банк. Новосибирск" о признании недействительным кредитного договора N 781 от 29.11.2006, заключенного между ЗАО "Сибирский завод горных машин" (далее - завод) и открытым акционерным обществом Коммерческий банк "Сибирское согласие" (в настоящее время - ОАО "Мой Банк. Новосибирск", далее - банк).

Исковые требования мотивированны нарушением порядка заключения крупной сделки акционерного общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 79 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле принимал участие К.А.Я.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.01.2009 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что оспариваемая крупная сделка одобрена участниками общества, применил срок исковой давности, заявленный ответчиком.

ЗАО "Сибирский завод горных машин", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с кассационной жалобой.

Заявитель настаивает на том, что суд не дал оценку правомочности заочного собрания акционеров общества, на котором одобрена оспариваемая крупная сделка.

По мнению истца, суд необоснованно применил срок исковой давности, поскольку для конкурсного управляющего течение данного срока началось с момента назначения его судом, годичный срок не пропущен.

Просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

К.А.Я. обжалуемый судебный акт находит законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 29.11.2006 между заводом (заемщик) и банком заключен договор N 781 о предоставлении заемщику кредита в размере 20 000 000 руб. с целевым назначением кредита - пополнение оборотных средств.

Согласно данным бухгалтерского баланса завода по состоянию на 30.09.2006 балансовая стоимость его активов составляла 40 927 000 руб.

Судом установлено, что оспариваемая сделка для завода является крупной.

В соответствии с частью 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания акционеров завода от 29.11.2006 одобрено заключение ряда крупных сделок, в том числе кредитного договора от 29.11.2006. Одобрение сделки подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров завода: А.Л.И. и К.В.И., каждая из которых, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Сибирский завод горных машин", владеет 50 акциями завода, что составляет 50 процентов от зарегистрированного уставного капитала.

Как обоснованно отметил суд, истец согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств, подтверждающих отсутствие соответствующих полномочий лиц, принимавших решение об одобрении сделки от 29.11.2006.

В связи с чем вывод суда об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной является правомерным.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из искового заявления следует, что конкурсный управляющий обратился с иском о признании сделки недействительной от имени общества, на основании пункта 1 статьи 103 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", в качестве правового основания указав статью 79 Закона об акционерных обществах, предусматривающую право общества оспорить сделку, совершенную с нарушением порядка заключения крупной сделки.

При определении начала течения срока исковой давности суд исходил из того, что в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо в лице соответствующих органов узнало или должно было узнать о нарушении своего права, то есть с момента заключения оспариваемой сделки - 29.11.2006. Поскольку на момент обращения с иском срок исковой давности уже истек, суд правильно посчитал заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Довод истца о начале течения срока исковой давности с момента назначения конкурсного управляющего ошибочен, поскольку в качестве оснований предъявления иска заявитель на пункты 2 и 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающие специальные основания недействительности сделок, не ссылался. Таким образом, в данном случае факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности, который на момент предъявления соответствующего иска был пропущен.

При таких обстоятельствах нарушений судом норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.01.2009 по делу N А45-20280/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.