Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. N Ф04-2830/2009(6158-А27-13) При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли суду необходимо оценить законность спорной сделки с учетом вступившего в законную силу судебного акта в отношении сделки, совершенной ранее оспариваемой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 мая 2009 г. N Ф04-2830/2009(6158-А27-13)
(извлечение)

П. Е.А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Трейдхаус", Л. О.А. о признании недействительным договора от 11.08.2006 купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Птичник", заключенного между ООО "Трейдхаус" и Л. О.А.; обязании ООО "Птичник" внести изменения в сведения об участнике общества путем регистрации в налоговом органе сведений о единственном участнике - П. Е.А.

Исковые требования мотивированы тем, что доля в уставном капитале общества не могла быть передана по спорному договору 11.08.2006 г., так как ранее - 25.07.2005 г. доля в уставном капитале общества была переуступлена Г. Н.Е. в пользу истца по договору переуступки прав, в связи с чем, договор купли-продажи от 11.08.2006 г. является в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной сделкой.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.07.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009, в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истец не подтвердил приобретение им статуса участника общества. Не представил доказательств уведомления общества о состоявшейся уступке. По этой причине у него отсутствует материальный интерес для предъявления настоящего иска.

ООО "Птичник" не согласно с вынесенными судебными актами.

Считает, что выводы суда не соответствуют материалам дела. Истцом в материалы дело представлено уведомление от 25.07.2005. В момент заключения сделки участник общества Г. Н.Е. являлась одновременно и директором ООО "Птичник", поэтому не было необходимости уведомлять общество о состоявшейся сделке. Вывод суда об отсутствии у истца правомочий участника общества, основанный на материалах регистрационного дела ООО "Птичник", не соответствует положениям пункта 6 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому права участника общества возникают не с момента государственной регистрации сведений об участнике общества, а с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Кроме того, судом апелляционной инстанции не было принято во внимание наличие постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009, согласно которому договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Птичник" между Г. Н.Е. и ООО "Трейдхаус" был признан недействительным.

Просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

МИФНС N 12 по Кемеровской области в отзыве на кассационную жалобу просит жалобу удовлетворить.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Птичник" от 11.08.2006 г., заключенному между ООО "Трейдхаус" (продавцом) и Л. О.А. (покупателем), продавец передал покупателю за плату в собственность 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Птичник".

Истец считает, что у ООО "Трейдхаус" в силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовало право распоряжения 100 процентами долей в уставном капитале ООО "Птичник".

Как следует из представленного истцом в обоснование своих требований договора переуступки права (доли участия в уставном капитале ООО "Птичник") от 25.07.2005г., заключенного П. Е.А. с Г. Н.Е., владеющей 100 процентами долей уставного капитала, Г. Н.Е. переуступает права участника ООО "Птичник" П. Е.А. и передает (уступает) в связи с этим долю участия в основном капитале ООО "Птичник" в размере 100 процентов от уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. (пункт 1 договора).

В силу пункта 5 указанного договора после его заключения передающая или принимающая сторона обязаны уведомить ООО "Птичник" о произошедшей переуступке прав участника общества. К принимающей стороне права и обязанности участника общества переходят в полном объеме с момента заключения настоящего договора и уведомления общества о данной переуступке.

В подтверждение довода об уведомлении ООО "Птичник" о совершенной сделке, истец представил уведомление от 25 июля 2005 г., согласно которому Г. Н.Е. извещает общество о переуступке прав (доли участия в уставном капитале ООО "Птичник") в пользу П. Е.А.

Помимо этого, в материалы дела представлено решение учредителя ООО "Птичник" Г. Н.Е. от 25 июля 2005 г. о внесении изменения в устав общества в связи с заключением договора переуступки права (доли участия в уставном капитале ООО "Птичник") между Г. Н.Е. и П. Е.А.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Суд сослался на отсутствие доказательств направления обществу "Птичник" уведомления о состоявшейся уступке, а также непредставление истцом подлинных договора от 25.07.2005 и уведомления.

Вместе с тем заявитель жалобы отмечает, что подлинные документы об уступке доли находятся в материалах дела Арбитражного суда Кемеровской области N А27-7657/2008.

Суд не принял во внимание статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Не учел, что Г. Н.Е., подписавшая уведомление, одновременно являлась единственным участником и директором ООО "Птичник".

Кроме того, на момент вынесения постановления апелляционной инстанции по настоящему делу имелось вступившее в законную силу постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 по делу N А27-7657/2008. Указанным судебным актом договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Птичник" между Г. Н.Е. и ООО "Трейдхаус", который предшествовал оспариваемому договору, признан недействительным (ничтожным).

Следовательно, в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность сделки от 25.07.2005 должна оцениваться судом с учетом вступившего в законную силу судебного акта в отношении сделки, совершенной ранее оспариваемой.

Допущенные судом нарушения являются основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 по делу N А27-7656/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.