Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2009 г. N Ф04-2888/2009(6266-А46-11) Отказывая в иске о признании недействительным договора поставки, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не является крупной, так как не связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно какого-либо имущества и заключена обществом в процессе текущей хозяйственной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 мая 2009 г. N Ф04-2888/2009(6266-А46-11)
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Центурион" (далее - ООО "Центурион", Общество) Т.А.Г. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО "Центурион", открытому акционерному обществу "ГЛАВЛИЗИНГ" (далее - ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ"), закрытому акционерному обществу "Омский региональный центр автомобильного снабжения" (далее - ЗАО "Омский региональный центр автомобильного снабжения") о признании недействительным договора поставки N 156/03-08П от 05.03.2008, заключенного для целей лизинга, и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования со ссылкой на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) мотивированы тем, что оспариваемый договор поставки заключен с нарушением требований законодательства, предъявляемым к крупным сделкам, без одобрения общим собранием участников Общества.

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.12.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что оспариваемая сделка не связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно какого-либо имущества.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд указал, что оспариваемая сделка совершена Обществом в процессе текущей хозяйственной деятельности, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Т.А.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить вследствие неправильного применения норм материального права и удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование своих требований заявитель кассационной жалобы приводит следующие доводы: поскольку оспариваемый договор поставки заключен во исполнение договора лизинга и является сделкой, взаимосвязанной с договором лизинга, то на оспариваемую сделку распространяются правила статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как ООО "Центурион" при выполнении условий договора лизинга приобретает право собственности на предмет лизинга. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что деятельность по техническому обслуживанию и ремонту автотранспортных средств текущей хозяйственной деятельностью Общества не является.

В отзыве на кассационную жалобу ликвидатор ЗАО "Омский региональный центр автомобильного снабжения" Д.И.И. оспаривает доводы кассационной жалобы и просит оставить без изменений судебные акты, принятые по делу.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Т.А.Г. является участником ООО "Центурион", обладающим 50% доли в уставном капитале Общества.

Между ЗАО "Омский региональный центр автомобильного снабжения" (поставщик), ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (покупатель) и ООО "Центурион" (получатель) 05.03.2008 был заключен договор поставки (для целей лизинга) N 156/03-08П, в соответствии с которым ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" на основании заявки Общества приобретает товар в собственность (три автомобиля марки ЗИЛ-5301 АР общей стоимостью 1 920 000 руб.) и оплачивает его, ЗАО "Омский региональный центр автомобильного снабжения" поставляет товар в адрес Общества, а ООО "Центурион" принимает товар от поставщика. В соответствии с пунктом 2.2 договора поставки N 156/03-08П товар приобретается покупателем в собственность ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) Обществу в соответствии с договором лизинга.

Материалами дела подтверждается факт передачи приобретенных по оспариваемому договору поставки автомобилей ООО "Центурион".

Таким образом, оспариваемый договор поставки предусматривает, что Общество приобретает только право принять товар от поставщика в срок, указанный в уведомлении ЗАО "Омский региональный центр автомобильного снабжения" в порядке, установленном договором поставки, и право пользования поставленным товаром.

В соответствии с условиями договора финансовой аренды (лизинга) N 156/03-08 от 05.03.2008, заключенного между ОАО "ГЛАВЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "Центурион" (лизингополучатель), переход права собственности на передаваемое в лизинг имущество должен быть осуществлен на основании договора купли-продажи, заключаемого при условии надлежащего выполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга и при отсутствии финансовых претензий у лизингодателя к лизингополучателю.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд кассационной инстанции полагает основанным на правильном применении норм материального права вывод судов по настоящему делу о том, что оспариваемая сделка не связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно какого-либо имущества и, следовательно, не является крупной применительно к статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод кассационной жалобы о крупности оспариваемой сделки в связи с наличием взаимосвязи договора поставки с договором лизинга судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку оспариваемый договор поставки не предусматривает возникновения права собственности Общества на передаваемое ему имущество. Кроме того, наличие взаимосвязи между договором поставки и договором лизинга не влияет на определение крупности оспариваемой сделки.

Довод кассационной жалобы о том, что деятельность по техническому обслуживанию и ремонту автотранспортных средств текущей хозяйственной деятельностью Общества не является, судом кассационной инстанции отклоняется как не имеющий правового значения при отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки крупной.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов по настоящему делу основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствах и основаны на фактических обстоятельствах, установленных судами при рассмотрении спора. Основания для безусловной отмены судебных актов в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 29.12.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу N А46-18737/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.